取締役会実効性評価サマリ

取締役会の実効性評価を毎期実施し、前期の評価で認識された課題への取り組みを確認するとともに、来期に向けた課題を抽出し、取締役会実効性向上のPDCAサイクルを重視しています。2021年3月期の取締役会の実効性評価の結果を踏まえ、取締役会および取締役会事務局は、2022年3月期、以下の点に取り組みました。

2021年3月期実効性評価結果における課題認議	取り組み内容	2022年3月期アンケートでの評価
最適な取締役の全体数・社内外比率・社内取締役数・機関設計に関する継続的検討	2021年9月及び12月のガバナンス委員会にて、当社執行体制及び機関設計に関する議論を実施。	大多数（社外役員も大多数）が肯定的に評価。現状の取締役会の構成は上手く機能しているとの意見、外部環境の変化等を踏まえ継続的に検討すべきとの意見あり。

2022年3月期の実効性評価

アンケート結果を踏まえ、2022年2月開催の社外役員会議、同年3月開催のガバナンス委員会及び経営会議での議論を経て、同年4月開催の取締役会で決議しました。

 

 

役員報酬の構成

取締役および監査役報酬

当社は、取締役の個人別の報酬などの内容に係る決定方針を報酬委員会の審議・答申を経て、取締役会の決議により定めており、毎年度、報酬委員会で役員報酬体系を検討し、基本報酬、業績連動賞与および株式報酬の割合の妥当性を、他社動向なども踏まえて検証し、クローバック条項の運用の適正性についても取締役会に報告するなど、透明性を重視した役員報酬の決定および運用をしています。

当社の取締役の報酬は、金銭報酬としての固定報酬（基本報酬）および業績連動賞与（短期インセンティブ）、株式報酬としての譲渡制限付株式報酬（長期インセンティブ）によって構成されています。業務執行から独立した立場である社外取締役および監査役については、その独立性を尊重する観点から、業績連動賞与および株式報酬の対象外としています。また、取締役および監査役には退職慰労金を支給しません。

2022年6月22日開催の第103回定時株主総会の承認をもって2023年3月期以降の役員報酬の改定を行っており、改定の全体像は以下のとおりです。また、自社株保有ガイドラインを2023年3月期に制定しました。

2023年3月期以降の取締役（社外取締役を除く）の報酬構成割合は、金銭報酬：株式報酬については概ね2：1、基本報酬：短期インセンティブ：長期インセンティブについては概ね1：1：1となります。

役員報酬の全体像

※ 上限：年額総額2.4億円

取締役報酬構成割合（社外取締役を除く）

役員の個人別報酬などの内容に係る決定方針の概要

• ※1 詳細は、2022年3月期有価証券報告書「第4提出会社の状況、4．コーポレート・ガバナンスの状況など（4）役員の報酬など」を御参照ください。

自社株保有ガイドライン

対象	種別	自社株保有目標
社内取締役	代表取締役社長	基本報酬（年額）の3倍相当の当社株式の保有
	その他の取締役	基本報酬（年額）相当の当社株式の保有

2022年3月期に係る取締役および監査役の報酬

※下記表は横にスクロールしてご覧ください。

• ※1：上記支給員数には、2022年3月期中に退任した取締役を含みます。
• ※2：上記金額のほかに、退任した役員に対し役員年金（当該制度廃止前に支給が決定されていたもの）として、取締役95名分総額438百万円、監査役12名分総額41百万円を2022年3月期中に支払いました。
• ※3：百万円未満は四捨五入しています。

選任基準

社外取締役

• 取締役会議案審議に必要な広範な知識と経験を備え、あるいは経営の監督機能発揮に必要な出身分野における実績と見識を有することを必要としています。
• 経営の監督機能遂行のため、当社からの独立性の確保を重視しています。
• 多様なステークホルダーの視点を事業活動の監督に取り入れる観点から、その出身分野・性別などの多様性に留意しています。

各社外取締役の選任理由／2022年3月期の活動状況

氏名	小林 いずみ
独立役員（※1）	◯
選任理由	民間金融機関および国際開発金融機関の代表を務めた経験により培われた、イノベーションを生む組織運営やリスクマネジメントに関する高い見識を有しています。取締役会では多角的な視点から活発に発言し、議論を深めることに大いに貢献しています。2022年3月期は、指名委員会の委員長として、CEOサクセッションプランの透明性および実効性の向上において強いリーダーシップを発揮したほか、報酬委員会の委員として、役員報酬制度・評価制度の改定に関する議論に貢献しました。これらの点を考慮し、引き続き当社の経営への助言と監督を行っていただくべく社外取締役に選任しています。
2022年3月期 出席回数	取締役会 15回／15回 指名委員会 5回／5回 報酬委員会 7回／7回 社外役員会議 13回／13回
重要な兼職状況（※2）	ANAホールディングス（株） 社外取締役 （株）みずほフィナンシャルグループ 社外取締役 オムロン（株）社外取締役

氏名	ジェニファー ロジャーズ
独立役員（※1）	◯
選任理由	国際金融機関での勤務経験や企業内弁護士としての法務業務の経験により培われた、グローバルな視野およびリスクマネジメントに関する高い見識を有しています。取締役会ではリスクコントロールに資する有益な発言を多く行い、取締役会の監督機能の向上に大いに貢献しています。2022年3月期はガバナンス委員会の委員を務め、透明性の高いガバナンス体制の構築に向け、積極的に意見を述べました。これらの点を考慮し、引き続き当社の経営への助言と監督を行っていただくべく社外取締役に選任しています。
2022年3月期 出席回数	取締役会 15回／15回 ガバナンス委員会 5回／5回 社外役員会議 10回／13回
重要な兼職状況（※2）	アシュリオンジャパン・ホールディングス合同会社 ゼネラル・カウンセル アジア 川崎重工業（株） 社外取締役 日産自動車（株） 社外取締役 （株）セブン&アイ・ホールディングス 社外取締役

氏名	サミュエル ウォルシュ
独立役員（※1）	◯
選任理由	長年にわたり、自動車産業での上級管理職および国際的資源事業会社の最高経営責任者として培ってきたグローバルな見識と卓越した経営能力を有しています。取締役会では豊富な事業経営経験に基づき幅広い観点からの提言・指摘等を多く行い、取締役会の議論の活性化や実効性の向上に大いに貢献しています。2022年3月期は、ガバナンス委員会の委員を務め、透明性の高いガバナンス体制の構築に向け、積極的に意見を述べました。同氏のグローバル企業の経営経験や資本政策・事業投資に係る見識・知見に基づき、多角的な視点から、引き続き当社の経営への助言と監督を行っていただくべく社外取締役に選任しています。
2022年3月期 出席回数	取締役会 15回／15回 ガバナンス委員会 5回／5回 社外役員会議 13回／13回
重要な兼職状況（※2）	Gold Corporation (Australia) the Perth Mint Chairman of the Board

氏名	内山田 竹志
独立役員（※1）	◯
選任理由	長年にわたり、トヨタ自動車（株）において時代が求めるモビリティ社会を実現し得る環境・安全技術の研究や、消費者が求める製品の開発を手掛けてきた経験を有しており、同社の役員として優れた経営手腕を発揮しています。取締役会ではグローバル企業におけるマネジメント経験と社会全般に対する高い見識に基づき、多角的な視点からの提言・指摘等を多く行い、取締役会の議論の活性化や実効性の向上に大いに貢献しています。2022年3月期は、指名委員会の委員として、CEOサクセッションプランを含む経営陣幹部の選任プロセスの透明性および実効性の向上に向けた議論に貢献しました。これらの点を考慮し、引き続き当社の経営への助言と監督を行っていただくべく社外取締役に選任しています。
2022年3月期 出席回数	取締役会 15回／15回 指名委員会 5回／5回 社外役員会議 13回／13回
重要な兼職状況（※2）	トヨタ自動車（株） 取締役会長 （株）ジェイテクト 社外取締役 （株）ジェイテクトは、トヨタ自動車（株）の持分法適用関連会社です。

氏名	江川 雅子
独立役員（※1）	◯
選任理由	東京大学の役員としての経営の経験、グローバルな金融機関での長年の勤務経験、日本企業の経営やコーポレート・ガバナンスに関する研究を通じて培ってきた金融および企業経営にわたる高い見識を有しています。また、日米教育委員会や財務省の審議会委員等の職務遂行など、幅広く公益にも貢献しています。2022年3月期は、ガバナンス委員会の委員を務め、透明性の高いガバナンス体制の構築に向け、積極的に意見を述べたほか、報酬委員会の委員として、役員報酬制度・評価制度の改定に関する議論に貢献しました。直接企業経営に関与された経験はありませんが、これらの点を考慮し、引き続き当社の経営への助言と監督を行っていただくべく社外取締役に選任しています。
2022年3月期 出席回数	取締役会 15回／15回 ガバナンス委員会 5回／5回 報酬委員会 7回／7回 社外役員会議 13回／13回
重要な兼職状況（※2）	東京海上ホールディングス（株） 社外取締役 学校法人成蹊学園 学園長

• ※1 証券取引所が定める、一般株主と利益相反が生じる恐れのない社外取締役
• ※2 2022年6月22日現在

社外監査役

監査体制の中立性および独立性を一層高める目的を持って社外監査役を選任しており、社外監査役に対しては、その独立性などを踏まえ、中立の立場から客観的に監査意見を表明することを特に期待しています。社外監査役の選定に際しては、監査役会は、会社との関係、経営者および主要な職員との関係などを勘案して独立性に問題がないことを確認しています。

各社外監査役の選任理由／2022年3月期の活動状況

氏名	小津 博司
独立役員（※1）	◯
選任理由	検事および弁護士としての長年の法律実務の経験により培われた、ガバナンスおよびリスクマネジメントに関する高い見識に基づき、独立かつ中立の立場から客観的に監査意見を表明することを期待して選任しています。
2022年3月期 出席回数	取締役会 15回／15回 監査役会 18回／18回 指名委員会 5回／5回 社外役員会議 11回／13回
重要な兼職状況（※2）	弁護士 トヨタ自動車（株） 社外監査役 （株）資生堂 社外監査役

氏名	森 公高
独立役員（※1）	◯
選任理由	公認会計士としての長年の経験を通じて培われた企業会計、会計監査およびリスクマネジメントに関する高い見識に基づき、独立かつ中立の立場から客観的に監査意見を表明することを期待して選任しています。
2022年3月期 出席回数	取締役会 15回／15回 監査役会 18回／18回 報酬委員会 7回／7回 社外役員会議 12回／13回
重要な兼職状況（※2）	公認会計士 （株）日本取引所グループ 社外取締役 東日本旅客鉄道（株） 社外監査役 住友生命保険相互会社 社外取締役

氏名	玉井 裕子
独立役員（※3）	—
選任理由	弁護士としての長年の法律実務の経験を通じて培われた企業法務、コーポレート・ガバナンスおよびリスクマネジメントに関する高い見識、ならびに、他社社外役員や公認会計士・監査審査会の委員（非常勤）としての経験に基づき、独立かつ中立の立場から客観的に監査意見を表明することを期待して選任しています。
2022年3月期 出席回数	—（2022年6月就任）
重要な兼職状況（※2）	弁護士 長島・大野・常松法律事務所 パートナー （株）国際協力銀行 社外監査役（2022年6月退任予定）

• ※1 証券取引所が定める、一般株主と利益相反が生じる恐れのない社外監査役
• ※2 2022年6月22日現在
• ※3 以下の当社の基準並びに証券取引所の定める独立性要件を満たしており、また、監査役在任期間中に亘り、当該独立性要件を満たす予定です。但し、長島・大野・常松法律事務所においては、所属弁護士が社外役員となる場合に独立役員としての届出を行わない旨の方針があり、同氏を独立役員として指定・届出しないものです。

独立性判断基準

当社の社外取締役または社外監査役（以下合わせて「社外役員」という）のうち、以下の各号のいずれにも該当しない社外役員は、独立性を有すると判断されるものとします。

1. 現在および過去10年間において当社または当社連結子会社の業務執行取締役、執行役、執行役員、支配人、従業員、理事など（以下「業務執行者」という）であった者
2. 当社の総議決権数の10%以上を直接もしくは間接に有する者または法人の業務執行者
3. 当社または当社連結子会社を主要な取引先とする者（※1）またはその業務執行者
4. 当社または当社連結子会社の主要な取引先（※2）またはその業務執行者
5. 当社もしくは当社連結子会社の会計監査人である監査法人の社員等として、当社または当社連結子会社の監査業務を担当している者
6. 当社より、役員報酬以外に直近の事業年度において累計1,000万円以上の金銭その他の財産上の利益を得ているコンサルタント、弁護士、公認会計士などの専門的サービスを提供する者（当該財産を得ている者が法人、組合などの団体である場合は、当社から得ている財産上の利益が1,000万円または当該団体の連結総売上高の2%のいずれか高い金額以上の団体に所属する者をいう）
7. 直近事業年度において当社または当社連結子会社から年間1,000万円以上の寄付・助成などを受けている者または法人の業務執行者
8. 過去3年間において2.から7.に該当する者
9. 現在または最近において当社または当社連結子会社の重要な業務執行者（社外監査役については、業務執行者でない取締役を含む）の配偶者もしくは二親等以内の親族（以下「近親者」という）
10. 現在または最近において2.から7.のいずれかに該当する者（重要でない者を除く）の近親者

• ※1. 当該取引先が直近事業年度における年間連結取引高の2%以上の支払いを当社または当社連結子会社から受けた場合または当該取引先が直近事業年度における連結総資産の2%以上の金銭の融資を当社または当社連結子会社より受けている場合、当社または当社連結子会社を主要な取引先とする者とする。
• ※2. 当社または当社連結子会社が直近事業年度における当社の年間連結取引高の2%以上の支払いを当該取引先から受けた場合または当該取引先が当社または当社連結子会社に対し当社の連結総資産の2%以上の金銭を融資している場合、当該取引先を当社または当社連結子会社の主要な取引先とする。

サポート体制

社外取締役には、定例および臨時の取締役会などに先立ち、議案の資料とともに事前説明を行っています。社外監査役には、常勤監査役連絡会の要旨の伝達等、常勤監査役および監査役室より監査に資する会社の情報を適宜提供しています。定例および臨時の監査役会・取締役会に際しては必要に応じて資料の事前配布および事前説明を行います。社外取締役および社外監査役の全員に専用のノートPCおよびタブレット端末を交付し、適時に取締役会資料を配布することにより、社外役員の議案の検討時間を確保しています。新型コロナウイルス感染拡大の影響により役員全員が物理的に集合する取締役会・監査役会の開催が困難・不適切な状況となったことから、新型コロナウイルスを巡る状況に応じて、出席者の全員または一部がウェブ会議システムを利用する遠隔での取締役会・監査役会を開催し、社外取締役・社外監査役全員に対して専用PC・タブレット端末上での当該ウェブ会議システム利用環境の提供および利用方法のサポートを行い、遠隔での会議においても実効的な議論を可能とする環境を整備しています。また、過去に開催された取締役会の資料や議事録などを格納したデータベースを構築し、社外役員が専用PC・タブレット端末を通じてアクセスできる環境を整備しています。

社外役員会議の開催

全ての社外取締役および社外監査役により構成される社外役員会議を定期的に開催し、経営上の重要事項について社外役員間、または社外役員と社内取締役・常勤監査役・会計監査人・執行役員などとの間で情報共有・意見交換を行っています。
2022年3月期は13回開催し、決算等に対する市場の反応・関心事、複数の事業本部の事業概況、ポートフォリオ管理委員会の活動状況、今期のMitsui Engagement Survey（当社及び当社グループ社員を対象としたEngagementに関するアンケート結果）について議論しました。

社外取締役または社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査および会計監査との相互連携、ならびに内部統制部門との関係

社外取締役および社外監査役は取締役会・監査役会・社外役員会議を通じ、内部監査・監査役監査・会計監査の状況について情報共有および意見交換を行い、相互連携して内部統制の監督・監査を行っています。具体的には、取締役会や監査役会において内部監査結果および内部監査計画、監査役会監査結果および監査実施計画、ならびに会計監査人のマネジメントレターの概要のほか、金融商品取引法に基づく内部統制に係る評価結果、コンプライアンス・プログラム運用状況、その他の内部統制に関する体制の整備・運営状況についても定期的に報告がなされます。また、社外役員会議においても、会計監査の方針にかかる社外取締役、監査役および会計監査人の間で意見交換および情報交換を行うほか、監査役主催による社外取締役との意見交換を行っています。
また、当社にとって特に重要と常勤監査役が判断した案件については、取締役会における審議に先立って社外取締役および監査役の間での意見交換会を開催し、社外役員に対して十分な情報提供などがなされた上で実効性ある取締役会審議がなされるように配慮しています。