取締役会実効性評価サマリ

取締役会の実効性評価を毎期実施し、前期の評価で認識された課題への取り組みを確認するとともに、来期に向けた課題を抽出し、取締役会実効性向上のPDCAサイクルを重視しています。2023年3月期の取締役会の実効性評価の結果を踏まえ、2024年3月期、取締役会および取締役会事務局は、以下の点に取り組みました。

2024年3月期の課題認議	取り組み内容	2024年3月期アンケートでの評価
(1) 取締役会の更なる審議の充実化を目指した、取締役の人数・多様性、社内取締役・社外取締役の比率及び機関設計に関する議論の継続的検討	2023年7月、8月及び10月のガバナンス委員会、経営会議、取締役会フリーディスカッション等、当社執行体制及び機関設計に関する議論実施 監査役会設置会社を維持しつつ、2024年総会後より社内取締役を減員、社内外取締役人数を同数とする取締役12名体制に変更を決定	ガバナンス体制の変更に伴う、取締役の人数、社内取締役・社外取締役の比率につき、社外役員を含む全役員が肯定的に評価。当社のカバナンスの在り方につき現状肯定でなく、その将来改革の選択肢を複眼的に議論しているとの意見、取締役会の実効性は確保されているとの意見あり。
(2) 取締役会審議の充実化と効率化を推進する取り組みの検討	以下の対応を事務局より提言し、順次実行中：①取締役会開催数削減・会議時間拡張、②取締役会出席方法の任意化、③経営会議メンバー・取締役・監査役間エンゲージメント強化施策	より効率的で質の高い運営に向けて、事前説明の充実や開催回数・開催方法の見直し等、大いに改善・進歩がある、議事を絞ってメリハリある議論とすべく付議基準を見直したこと、同時にきめ細かい事前説明を維持していることを評価等の意見あり。

2024年3月期の実効性評価

アンケート結果を踏まえ、2024年2月開催の社外役員会議、同年3月開催のガバナンス委員会及び経営会議での議論を経て、同年4月開催の取締役会で決議しました。

 

 

役員報酬の構成

取締役および監査役報酬

当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を社外役員（独立役員）が委員長を務める報酬委員会の審議・答申を経て、取締役会の決議により定めています。当社は、報酬委員会において、役員報酬体系を検討し、固定報酬、業績連動賞与および中長期インセンティブ報酬の水準や割合等の妥当性を、他社動向等も踏まえて検証し、また、クローバック条項の運用の適正性についても取締役会に報告するなど、役員報酬の決定において透明性を重視しています。取締役会は、報酬委員会の答申を受け、取締役の個人別の報酬等について、決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることを確認し、当該決定方針に沿うものであると判断しています。

当社の取締役の報酬は、固定報酬である基本報酬、当社が重視する経営指標に基づく業績連動賞与並びに中長期インセンティブ報酬としての業績連動型譲渡制限付株式報酬及び在任条件型譲渡制限付株式報酬によって構成されています。なお、業務執行から独立した立場である社外取締役および監査役については、その独立性を尊重する観点から、業績連動賞与および株式報酬の対象外としています。

役員報酬の概要は以下のとおりです。

2024年3月期の取締役（社外取締役を除く）の報酬構成割合は、金銭報酬:株式報酬については概ね3:1、基本報酬:短期インセンティブ:長期インセンティブについては概ね1:2:1となります。

役員報酬の全体像

• ※ 取締役及び監査役には、退職慰労金を支給しません。
• ※ 詳細は、有価証券報告書「第4提出会社の状況、4．コーポレート・ガバナンスの状況など（4）役員の報酬等」を御参照ください。

自社株保有ガイドライン

対象		自社株保有目標
取締役 （社外取締役を除く）	代表取締役社長	基本報酬（年額）の3倍相当の当社株式の保有
	その他の取締役	基本報酬（年額）相当の当社株式の保有

選任基準

社外取締役

• 取締役会議案審議に必要な広範な知識と経験を備え、あるいは経営の監督機能発揮に必要な出身分野における実績と見識を有することを必要としています。
• 経営の監督機能遂行のため、当社からの独立性の確保を重視しています。
• 多様なステークホルダーの視点を事業活動の監督に取り入れる観点から、その出身分野・性別などの多様性に留意しています。

各社外取締役の選任理由／2023年3月期の活動状況

氏名	サミュエル ウォルシュ
独立役員（※1）	◯
選任理由	長年にわたり、自動車産業での上級管理職および国際的資源事業会社の最高経営責任者として培ってきたグローバルな見識と卓越した経営能力を有しています。取締役会では豊富な事業経営経験に基づき幅広い観点からの提言・指摘等を多く行い、取締役会の議論の活性化や実効性の向上に大いに貢献しています。2023年3月期は、ガバナンス委員会の委員を務め、透明性の高いガバナンス体制の構築に向け、積極的に意見を述べました。同氏のグローバル企業の経営経験や資本政策・事業投資に係る見識・知見に基づき、多角的な視点から、引き続き当社の経営への助言と監督を行っていただくべく社外取締役に選任しています。
2023年3月期 出席回数	取締役会 15回／15回 ガバナンス委員会 3回／3回 社外役員会議 12回／12回
重要な兼職状況（※2）	Gold Corporation (Australia) the Perth Mint Chairman of the Board

氏名	内山田 竹志
独立役員（※1）	◯
選任理由	長年にわたり、トヨタ自動車（株）において時代が求めるモビリティ社会を実現し得る環境・安全技術の研究や、消費者が求める製品の開発を手掛けてきた経験を有しており、同社の役員として優れた経営手腕を発揮しています。取締役会ではグローバル企業におけるマネジメント経験と社会全般に対する高い見識に基づき、幅広い視点からの提言・指摘等を多く行い、取締役会の議論の活性化や実効性の向上に大いに貢献しています。2023年3月期は、指名委員会の委員として、CEOを含む経営幹部や社外取締役の選任プロセスの透明性および実効性の向上に向けた議論に貢献しました。これらの点を考慮し、引き続き当社の経営への助言と監督を行っていただくべく社外取締役に選任しています。
2023年3月期 出席回数	取締役会 15回／15回 指名委員会 6回／6回 社外役員会議 12回／12回
重要な兼職状況（※2）	トヨタ自動車（株） Executive Fellow （株）ジェイテクト 社外取締役（2023年6月退任予定） （株）ジェイテクトは、トヨタ自動車（株）の持分法適用関連会社です。

氏名	江川 雅子
独立役員（※1）	◯
選任理由	東京大学の役員や成蹊学園学園長としての経営の経験、グローバルな金融機関での長年の勤務経験、日本企業の経営やコーポレート・ガバナンスに関する研究を通じて培ってきた金融および企業経営にわたる高い見識を有しています。また、日米教育委員会や財務省の審議会委員等の職務遂行など、幅広く公益にも貢献しています。2023年3月期は、ガバナンス委員会の委員を務め、透明性の高いガバナンス体制の構築に向け、積極的に意見を述べたほか、報酬委員会の委員として、役員報酬制度に関する議論に貢献しました。これらの点を考慮し、引き続き当社の経営への助言と監督を行っていただくべく社外取締役に選任しています。
2023年3月期 出席回数	取締役会 15回／15回 ガバナンス委員会 3回／3回 報酬委員会 7回／7回 社外役員会議 12回／12回
重要な兼職状況（※2）	東京海上ホールディングス（株） 社外取締役（2023年6月退任予定） 学校法人成蹊学園 学園長

氏名	石黒 不二代
独立役員（※1）	◯
選任理由	IT企業創業者としての長年にわたる企業経営経験およびIT/DX分野の知見に加えて、上場企業の社外取締役経験により培われた企業経営に関する高い見識を有しています。また、経済産業省産業構造審議会の委員などとして幅広く公益にも貢献してきました。企業経営とIT/DX分野に対する深い知見を活かし、多角的な視点から、当社の経営への指導・監督を行っていただくべく、社外取締役に選任しています。
2023年3月期 出席回数	—（※3）
重要な兼職状況（※2）	マネックスグループ（株）社外取締役 ネットイヤーグループ（株）取締役チーフエヴァンジェリスト セガサミーホールディングス（株）社外取締役

氏名	サラ L.カサノバ
独立役員（※1）	◯
選任理由	マクドナルド社において北米・CIS・東南アジアでの勤務経験を通じて国際的消費者ビジネスの知見を培い、2013年から2019年までの間、日本マクドナルド（株）の最高経営責任者として同社の大幅な業績改善および成長戦略の実現に優れた経営手腕を発揮しました。消費者ビジネスにおける深い知見とグローバル企業での経営経験を活かし、多角的な視点から当社の経営への指導・監督を行っていただくべく、社外取締役に選任しています。
2023年3月期 出席回数	—（※3）
重要な兼職状況（※2）	日本マクドナルド（株）代表取締役会長 日本マクドナルドホールディングス（株）代表取締役会長

氏名	ジェシカ タン スーン ネオ
独立役員（※1）	◯
選任理由	IBMやマイクロソフトでの勤務経験を通じて有するIT/DX分野の知見に加えて、シンガポール上場企業の社外取締役経験により培われた企業経営に関する高い見識を有しています。また、ビジネス上のキャリアと併行して2006年にはシンガポール国会議員に当選し、現在は国会副議長を務めるなど、幅広く公益にも貢献しています。グローバル企業におけるマネジメント経験と社会全般に対する高い見識を活かし、多角的な視点から当社の経営への指導・監督を行っていただくべく、社外取締役に選任しています。
2023年3月期 出席回数	—（※3）
重要な兼職状況（※2）	SATS Ltd. 社外取締役 CapitaLand India Trust Management Pte. Ltd. 社外取締役 シンガポール国会議員・国会副議長

• ※1 証券取引所が定める、一般株主と利益相反が生じる恐れのない社外取締役
• ※2 2023年6月21日現在
• ※3 2023年6月21日就任

社外監査役

監査体制の中立性および独立性を一層高める目的を持って社外監査役を選任しており、社外監査役に対しては、その独立性などを踏まえ、中立の立場から客観的に監査意見を表明することを特に期待しています。社外監査役の選定に際しては、監査役会は、会社との関係、経営者および主要な職員との関係などを勘案して独立性に問題がないことを確認しています。

各社外監査役の選任理由／2023年3月期の活動状況

氏名	森 公高
独立役員（※1）	◯
選任理由	公認会計士としての長年の経験を通じて培われた企業会計、会計監査およびリスクマネジメントに関する高い見識を有しています。直接企業経営に関与された経験はありませんが、当社経営の監査と監督を行っていただくべく、社外監査役に選任しています。
2023年3月期 出席回数	取締役会 15回／15回 監査役会 21回／21回 報酬委員会 7回／7回 社外役員会議 12回／12回
重要な兼職状況（※2）	公認会計士 （株）日本取引所グループ 社外取締役 東日本旅客鉄道（株） 社外監査役 住友生命保険相互会社 社外取締役

氏名	玉井 裕子
独立役員（※1）	◯
選任理由	弁護士としての長年の法律実務の経験を通じて培われた企業法務、コーポレート・ガバナンスおよびリスクマネジメントに関する高い見識、ならびに、他社社外役員や公認会計士・監査審査会の委員（非常勤）としての経験を有しています。これらの経験や知見を活かし、当社経営に対する貴重な意見・助言等により社外監査役としての職務を適切に遂行いただけると判断し、社外監査役に選任しています。
2023年3月期 出席回数	取締役会 11回／11回 監査役会 12回／13回 ガバナンス委員会 2回／3回 社外役員会議 7回／10回
重要な兼職状況（※2）	弁護士 長島・大野・常松法律事務所 パートナー

氏名	林 眞琴
独立役員（※1）	◯
選任理由	検事としての長年の経験を通じて培われたガバナンスおよびリスクマネジメントに関する高い見識を有しています。これらの経験や知見を活かし、当社経営に対する貴重な意見・助言等により社外監査役としての職務を適切に遂行いただけると判断し、社外監査役に選任しています。
2023年3月期 出席回数	—（2023年6月21日就任）
重要な兼職状況（※2）	弁護士 森・濱田松本法律事務所 客員弁護士 イオン株式会社 社外取締役

• ※1 証券取引所が定める、一般株主と利益相反が生じる恐れのない社外監査役
• ※2 2023年6月21日現在

独立性判断基準

当社の社外取締役または社外監査役（以下合わせて「社外役員」という）のうち、以下の各号のいずれにも該当しない社外役員は、独立性を有すると判断されるものとします。

1. 現在および過去10年間において当社または当社連結子会社の業務執行取締役、執行役、執行役員、支配人、従業員、理事など（以下「業務執行者」という）であった者
2. 当社の総議決権数の10%以上を直接もしくは間接に有する者または法人の業務執行者
3. 当社または当社連結子会社を主要な取引先とする者（※1）またはその業務執行者
4. 当社または当社連結子会社の主要な取引先（※2）またはその業務執行者
5. 当社もしくは当社連結子会社の会計監査人である監査法人の社員等として、当社または当社連結子会社の監査業務を担当している者
6. 当社より、役員報酬以外に直近の事業年度において累計1,000万円以上の金銭その他の財産上の利益を得ているコンサルタント、弁護士、公認会計士などの専門的サービスを提供する者（当該財産を得ている者が法人、組合などの団体である場合は、当社から得ている財産上の利益が1,000万円または当該団体の連結総売上高の2%のいずれか高い金額以上の団体に所属する者をいう）
7. 直近事業年度において当社または当社連結子会社から年間1,000万円以上の寄付・助成などを受けている者または法人の業務執行者
8. 過去3年間において2.から7.に該当する者
9. 現在または最近において当社または当社連結子会社の重要な業務執行者（社外監査役については、業務執行者でない取締役を含む）の配偶者もしくは二親等以内の親族（以下「近親者」という）
10. 現在または最近において2.から7.のいずれかに該当する者（重要でない者を除く）の近親者

• ※1. 当該取引先が直近事業年度における年間連結取引高の2%以上の支払いを当社または当社連結子会社から受けた場合または当該取引先が直近事業年度における連結総資産の2%以上の金銭の融資を当社または当社連結子会社より受けている場合、当社または当社連結子会社を主要な取引先とする者とする。
• ※2. 当社または当社連結子会社が直近事業年度における当社の年間連結取引高の2%以上の支払いを当該取引先から受けた場合または当該取引先が当社または当社連結子会社に対し当社の連結総資産の2%以上の金銭を融資している場合、当該取引先を当社または当社連結子会社の主要な取引先とする。

サポート体制

社外取締役には、定例および臨時の取締役会などに先立ち、議案の資料とともに事前説明を行っています。社外監査役には、常勤監査役連絡会の要旨の伝達等、常勤監査役および監査役室より監査に資する会社の情報を適宜提供しています。定例および臨時の監査役会・取締役会に際しては必要に応じて資料の事前配布および事前説明を行います。社外取締役および社外監査役の全員に専用のノートPCおよびタブレット端末を交付し、適時に取締役会資料を配布することにより、社外役員の議案の検討時間を確保しています。新型コロナウイルス感染拡大の影響により役員全員が物理的に集合する取締役会・監査役会の開催が困難・不適切な状況となったことから、新型コロナウイルスを巡る状況に応じて、出席者の全員または一部がウェブ会議システムを利用する遠隔での取締役会・監査役会を開催し、社外取締役・社外監査役全員に対して専用PC・タブレット端末上での当該ウェブ会議システム利用環境の提供および利用方法のサポートを行い、遠隔での会議においても実効的な議論を可能とする環境を整備しています。また、過去に開催された取締役会の資料や議事録などを格納したデータベースを構築し、社外役員が専用PC・タブレット端末を通じてアクセスできる環境を整備しています。

社外役員会議の開催

全ての社外取締役および社外監査役により構成される社外役員会議を定期的に開催し、経営上の重要事項について社外役員間、または社外役員と社内取締役・常勤監査役・会計監査人・執行役員などとの間で情報共有・意見交換を行っています。
2024年3月期は10回開催し、株式市場との対話のフィードバック（当社への期待・要請）、気候変動対応（Scope 3算定結果とバリューチェーン上のGHG削減取組の状況確認）、Wellness Ecosystem Creation（中期経営計画2026で掲げる3つの攻め筋のひとつ）等について議論しました。

社外取締役または社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査および会計監査との相互連携、ならびに内部統制部門との関係

社外取締役および社外監査役は取締役会・監査役会・社外役員会議を通じ、内部監査・監査役監査・会計監査の状況について情報共有および意見交換を行い、相互連携して内部統制の監督・監査を行っています。具体的には、取締役会や監査役会において内部監査結果および内部監査計画、監査役会監査結果および監査実施計画、ならびに会計監査人のマネジメントレターの概要のほか、金融商品取引法に基づく内部統制に係る評価結果、コンプライアンス・プログラム運用状況、その他の内部統制に関する体制の整備・運営状況についても定期的に報告がなされます。また、社外役員会議においても、会計監査の方針にかかる社外取締役、監査役および会計監査人の間で意見交換および情報交換を行うほか、監査役主催による社外取締役との意見交換を行っています。
また、当社にとって特に重要と常勤監査役が判断した案件については、取締役会における審議に先立って社外取締役および監査役の間での意見交換会を開催し、社外役員に対して十分な情報提供などがなされた上で実効性ある取締役会審議がなされるように配慮しています。