三井物産は、信用こそがビジネスの基本であり、信用を守る必要条件がコンプライアンスであると考えます。そして、コンプライアンスの追求においては、法令や規範の遵守にとどまらず、企業人としての良識や品格、すなわちインテグリティを持って行動することが必要不可欠です。

当社グループが真に社会から信頼される企業グループであり続けるために、社員⼀人ひとりにコンプライアンス意識を徹底させ、インテグリティを持って行動することを求めるとともに、コンプライアンス違反を未然に防ぎ自浄作用を発揮するインテグリティのある組織づくりにグローバル・グループベースで取り組んでいます。

三井物産グループ行動指針—With Integrity

グループ全体で共有されてきたインテグリティやコンプライアンスに関する考え方を更に明確にするため、2018年11月に「三井物産グループ行動指針—With Integrity」を制定しました。この行動指針をグループ各社の経営理念や役職員行動規範に反映していくとともに、一人ひとりが日々の業務においてこの内容を実践することを通じて、これからも社会の信頼に、誠実に、真摯に応えていきます。

三井物産役職員行動規範

「三井物産役職員行動規範」は、法令遵守と企業倫理の観点から企業としての社会的責任を果たし、ステークホルダーの信頼を得るために社員⼀人ひとりの日常の業務や活動における規範として具体的に定めたもので、2001年2月に制定して以来、時代の変化に合わせて改定を重ねてきました。定期的に研修やe-Learningにより全社員にその内容の周知、理解度の確認、規範の効果の見直しを図っています。「三井物産役職員行動規範」は日本語及び英語で作成、活用されており、また、三井物産（本店、国内支社・支店、現地法人を含む）の全役職員（出向社員、嘱託社員、出向受入嘱託社員、派遣社員を含む）⼀人ひとりが規範を遵守する旨の誓約を毎年行っています。グループ会社でも、それぞれの事業形態に合わせて、「三井物産役職員行動規範」を基に、各社個別の行動規範を制定・導入しています。海外では、それぞれの国の法令や慣習等を反映した地域ごとの行動規範を設けています。

• コンプライアンスの徹底を含む、役職員へのインテグリティ意識の浸透。
• インテグリティ意識の浸透を通じた組織の活性化及び会社に対する信頼性の向上。

コンプライアンス体制

CCO（チーフ・コンプライアンス・オフィサー）の指揮・監督のもと、コンプライアンス・プログラム統括部署である法務統括部コンプライアンス・インテグリティ推進室が中心となって、国内外の各本部及び支社等のコンプライアンス統括責任者（事業本部長、支社長等）と連携しながら、グローバル・グループベースでコンプライアンス意識の徹底、コンプライアンス・プログラムの整備・強化、コンプライアンス関連案件への対応を行っています。当社は各事業本部にコンプライアンス管理責任者を設置し、同管理責任者がコンプライアンス統括責任者の職務遂行を補佐し、本部内のインテグリティやコンプライアンス意識の浸透、及び主管関係会社におけるコンプライアンス体制の整備・強化を実務レベルで加速させています。

コンプライアンス関連全般についての協議を行う場として、コンプライアンス委員会を設置しており、事業本部長2名を委員に加え、事業の現場の目線も交え、活発に議論を行っています。同委員会では、監査役及び社外弁護士がオブザーバーとして参加し、コンプライアンス関連事案の発生傾向や課題及びこれらを踏まえたアクションプランについて報告の上、コンプライアンス体制のあり方について議論し、その内容についてはイントラネットで公開しています。

取締役会は、グローバル・グループベースでのコンプライアンス体制の運営状況等に関する監督機能を有しており、CCOは、コンプライアンス体制の運営状況やコンプライアンス委員会で議論された内容に関して原則として年2回、取締役会への報告を行っています。取締役会では、今後の重点取組事項等について活発な議論がなされています。三井物産グループ行動指針—With Integrityの策定及び改定に当たっても、指針の内容や浸透活動のあり方に関して各社外取締役・監査役から多くの具体的な提言やコメントが出され、反映されています。

また、CCO及び国内関係会社CCOが参加するグループCCO会議、海外拠点地域CCO会議等を定期的に開催し、グローバル・グループベースでのコンプライアンス体制強化のため、最適な取組み等について積極的な情報交換・意見交換を行っています。

コンプライアンス違反またはその恐れがある場合、CCOに報告するとともに、事業本部長等、各部門のコンプライアンス統括責任者及びコンプライアンス管理責任者が中心となり、原因究明や再発防止策策定を含め主体的に対応にあたり、事態収束後には、結果と再発防止策等をCCOに報告することを定めています。事案によっては、CCOの指揮・監督下において法務統括部コンプライアンス・インテグリティ推進室が対応します。なお、臨時の社長直轄組織として危機対応時に迅速・的確な意思決定を行う危機対策本部を設置する手順も定めています。

コンプライアンス・プログラム

社長やCCOをはじめとする経営幹部が率先してインテグリティのある組織づくりに取り組むとともに、社員に対して継続的かつ繰り返しメッセージを発信し、インテグリティやコンプライアンスの大切さを伝えています。具体的な施策としては、CCOインタビューの公開等を通じたインテグリティ・マインドの浸透、おかしいと思ったことに声を上げるスピークアップ文化の醸成、コンプライアンス意識調査の実施、コンプライアンス違反事例の共有による再発防止、事業現場での管理の徹底、業務プロセス上のコントロール強化及び人材流動化促進等の取組み、並びに各種研修・e-Learningの実施等があり、それらを着実に実行しています。特に毎年11月をWith Integrity月間と定め、意識啓発を目的とした全社員向けのイベントに加え、各事業本部や海外拠点等現場でも独自に取組みを企画・実施しています。このように、経営幹部からの継続的発信と現場による自発的・主体的な取組みの両面でインテグリティ・コンプライアンス意識の向上に取り組んでいます。

なお、当社は、社会の要請・動向を常に意識するとともに、事業活動に関わるリスクの評価を定期的に行い、その結果に基づき、コンプライアンスに関する施策を継続的に見直すことが重要だと考えています。毎年、コンプライアンス意識調査結果、コンプライアンス委員会や取締役会で議論された内容、各組織コンプライアンス管理責任者との意見交換等を踏まえ、前期に実施した各種施策の効果検証や課題抽出をした上で、翌期の活動計画の策定に役立てています。

コンプライアンス教育・研修

独占禁止法遵守に向けた取組み

各国独占禁止法遵守を経営上の重要事項として位置づけており、各種マニュアルの提供や定期的なセミナーの実施等を通じて周知徹底を行っています。とりわけ、カルテルについては、2018年11月に「三井物産役職員行動規範」の下位規程として「カルテル防止に向けた行動基準」を策定し、あらためて当社の独占禁止法遵守姿勢を明確にするとともに、カルテル防止に向けて、より具体的な行動基準を示すことにより当社役職員の意識向上を促しています。加えて、国内においては下請法遵守についてもチェックリストを活用した注意喚起を行っており、また、海外拠点・海外グループ会社でも、それぞれの地域性も踏まえた独占禁止法に関する教育・研修を実施することにより、グローバル連結ベースでの独占禁止法遵守体制の構築を図っています。

腐敗防止に向けた取組み

各国腐敗防止規制の遵守についても経営上の重要事項として位置づけており、包括的にあらゆる形態（ファシリテーション・ペイメント^＊を含む）の贈賄防止・腐敗防止の体制や取組みを定めた「三井物産贈賄防止指針」を2016年12月に公表しています。事業の検討においては、腐敗リスクが高いと認識される事業について本指針に基づいたデューデリジェンスを実施しています。また、当社では、公務員等の接遇管理制度や、代理店等の第三者起用管理制度等を設けるとともに、各種の教育・研修を行うなど、腐敗防止規制の周知徹底を図っています。加えて、国内外の当社子会社等においても、腐敗防止規制に関わる教育・研修の実施に努めるなど、当社に準じた腐敗防止体制の整備・運用を推進しています。

なお、取締役会は「三井物産贈賄防止指針」の取扱状況を含むグローバル・グループベースでのコンプライアンス体制の運営状況等に関する監督機能を有しています。

＊：通関及び入国手続等の行政サービスの手続の円滑化のみを目的とした小額支払

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三井物産贈賄防止指針（PDF 211 KB）

代理店等の起用管理制度

国内外における入札またはプロジェクト案件における当社の受注の確保等、ビジネスの推進を目的として協力を依頼するために当社が起用する代理店、アドバイザー、コンサルタント等の第三者（以下、「代理店等」と言います）が公務員等に贈賄を行うことを防止するため、代理店等の起用管理制度を以下のとおり整備・運用しています。

• 事業本部長等組織の長は、代理店等の起用に際し適切な管理を行うために、チェックリスト（個人か法人か、業務に対する対価・送金先の適切性、評判等）及び信用調書等により代理店等の実態を正確に把握し、信頼に足る代理店等を起用することを義務づけられています。
• 代理店等との契約書作成に関しては、契約書中に贈賄禁止条項を盛り込むこと等を規定したガイドラインを策定・運用しています。

税の透明性

当社グループは、納税を企業が果たすべき基本的かつ重要な社会的責任の一つと考えており、各国税法を遵守の上、法の精神に従い、適切に納税義務を履行しています。また、税の透明性を高めるべく、税務に関する基本方針及び税務ガバナンス体制等について開示しています。

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税の透明性

コンプライアンス意識調査

役職員のコンプライアンス意識の浸透を評価するために、三井物産本店及び国内支社では毎年コンプライアンス意識調査を実施し、記述式回答も含めた結果レポートを踏まえ、組織ごとに課題認識について目線合わせを行い、インテグリティのある組織づくりとコンプライアンス体制維持・強化のための環境整備へ繋げています。2024年3月期は、コンプライアンス問題の状況・予兆を把握し、組織の風通し等を測定しながら、各事業本部と連携し、コンプライアンス問題の発生予防への取組強化を継続しています。また、グループ・グローバルでも規模や地域に応じて展開し、その結果をさまざまな施策立案・実行に役立てています。

その他の取組み

グループ内で生じたコンプライアンス関連事案については、他組織での再発防止やコンプライアンス体制整備の参考となるものを、教訓や再発防止策を特定した上で、グループ全体で共有しています。

また、前期に引き続き、当社CCO及び国内関係会社のCCOが参加するグループCCO会議を開催し、独占禁止法に関するセミナーやグループディスカッション等を実施しました。その他にも、グループレベルでのコンプライアンス徹底の観点から、重要関係会社を個別訪問の上、各社の抱える課題を把握し、各社における自主自立的なコンプライアンス・プログラムの整備・運用につながる助言を提供しています。

こうした取組みを更に加速させるために、関係会社におけるコンプライアンス体制整備に最低限必要とされる主要な原理・原則を取りまとめた「関係会社コンプライアンス体制整備ガイドライン」を策定、2020年3月期に国内子会社を対象に運用開始し、2022年3月期からは海外子会社にも展開しています。同ガイドラインを用いて各社の取締役会等で議論を深め、自社の課題を確認しながらコンプライアンス体制の強化が進むよう、その運用を継続しています。