三井物産株式会社（本社：東京都千代田区、社長：堀 健一、以下「三井」）及び100％子会社である米国三井物産株式会社（以下、三井と合わせて「当社」）は、2026年7月22日付「米国Penske Automotive Group, Inc.の浮動株買収を目的とした、法的拘束力を持たない提案書のPenske Corporationとの共同提出」において、Penske Corporation（以下「PC」）及びPCの完全子会社であるPenske Automotive Holdings Corp.と共同（以下、当社とまとめて「PC-三井 Investors」）で、Penske Automotive Group, Inc.（以下「PAG」）の全浮動株を対象とした追加株式取得を目的とし、PAGに対して法的拘束力を持たない提案書を提出したことを公表していました。

本提案に関し、独立かつ利害関係を有しない取締役で構成されるPAG取締役会の特別委員会による推奨を受け、米国時間10月14日にPAG取締役会は、PAGを非公開化するための合併（以下「本合併」）を承認しました。なお、PC-三井 Investorsと関係を有する取締役は、当該審議及び決議には参加していません。同承認を受け、本日、当社は、PAGの全浮動株をPCと共に取得することを決定しました。また、三井及びPCは、本合併のために設立したMotown Acquisition Corp.（以下「買収目的会社」）とPAGの間で、本合併に関する契約（以下「本合併契約」）を締結しました。浮動株買収にあたり、三井及びPCは、買収目的会社にそれぞれ最大16億米ドル（約2,400億円）及び最大6億米ドル（約900億円）の出資を行う予定です。また本合併により、三井及びPCのPAGに対する出資比率は、それぞれ約20.3％から約36％、約52.1％から約64％となる予定です。

なお、本件は2026年5月公表の中期経営計画2029には未算入の案件です。浮動株取得の完了は、必要な関係当局の承認やその他前提条件が満たされることを条件として、2027年3月期の第4四半期を見込んでいます。そのため、本件が当社の2027年3月期連結業績に与える影響は軽微です。2028年3月期以降は当社持分比率の上昇に伴い、中期経営計画2029の前提に織り込んでいない追加的な収益貢献を見込んでいます。

1. 買付けの目的

PAGは、多角的な国際総合輸送サービス事業会社であり、世界有数の乗用車及び商用トラックの小売事業者です。米国をはじめイギリス、カナダ、ドイツ、イタリア、オーストラリア、日本で乗用車ディーラー事業を展開し、北米最大手のFreightliner Trucksディーラーとして商用トラックの小売事業を展開しています。また、オーストラリアとニュージーランドを中心に商用車、ディーゼル・ガソリンエンジン、発電機、及び関連部品やサービスを販売・供給しています。
当社は、2001年のPAG出資参画以降、同社の成長戦略を支援してきました。その間、PAGは乗用車小売事業を超えて事業領域の多角化を進めてきました。
自動車業界は技術革新により変革の時期を迎えています。これらの変化に適切に対応していくために、PC及び当社は、現在の優れた事業運営を維持しつつ、革新を通じてPAGの事業成長を目指します。当社は、総合力及び業界横断的なネットワークを活用し、PAGの事業展開を支援するとともに、協業案件の継続的創出を図ります。

2. 買付けの概要

（1）買付けの方法

本買付けは、PC及び三井が浮動株買収を目的にデラウェア州法に基づき設立した買収目的会社をPAGに吸収合併させ、PAGを存続会社とする方式により実施されます。本合併契約に基づき、PC-三井 Investorsが保有するPAG普通株式は引き続き存続する一方、その他の発行済普通株式（消却対象株式及び適法に株式買取請求権が行使された株式を除く）は、下記の現金対価を受け取る権利に転換されます。また、買収目的会社の株式は、本合併の効力発生時に新たに発行されるPAG普通株式に転換され、本合併完了後、PAGはPC-三井 Investorsが保有する非公開会社となる予定です。本合併は、本合併契約に定める前提条件の充足を条件としており、これには、（a）PAGが開催する株主総会において、①議決権を有するPAG株式の過半数を有する株主による承認、及び②利害関係を有しない株主が行使した議決権の過半数による承認を得ること、並びに（b）必要な規制当局の承認を取得することが含まれます。なお、本合併の完了は、資金調達を条件としていません。

（2）PAG概要

＊Penske Automotive Holdings Corp.

（3）合併対価

本合併契約に基づき現金対価を受け取る権利を有するPAG普通株式1株あたり対価：212米ドル
本合併対価は、2026年9月30日現在のPAG完全希薄化後発行済株式数に基づき、PAGの株式価値を約139億米ドル（約2.1兆円）と評価するものです。

（4）買付予定株式数見込み

合併対価の交付対象となるPAG普通株式数（見込み）：18,285,048株
これは、2026年9月30日時点のPAG完全希薄化後発行済株式数65,788,374株から、PC及びその子会社が保有する34,181,121株並びに当社が保有する13,322,205株を控除して算出しています。なお、実際に現金対価の交付対象となる株式数（またはこれに相当する数量）は、合併の効力発生時において、PAGの株式報酬制度に基づく既存の報酬付与分の取扱いを含め、本合併契約に従い、確定します。

（5）PC-三井 Investorsの想定取得価額

約39億米ドル（約5,850億円）（普通株式1株212米ドル×買付予定数18,285,048株）
（上記金額は前記（4）の想定株式数に基づいて算出したものであり、会社業績連動報奨（本合併契約に定義されている）、取引関連手数料、資金調達費用及びその他の費用を除く。）

（6）資金調達方法

本取引に必要な資金を確保するため、三井及びPCは、買収目的会社に対し、各出資確約書に定める条件に従い、それぞれ最大16億米ドル（約2,400億円）及び最大6億米ドル（約900億円）を出資する旨を内容とする出資確約書を締結しています。PC-三井 Investorsによる合計最大22億米ドル（約3,300億円）の出資に加え、買収目的会社は、本合併対価及び関連費用の一部に充当するため、第三者の貸付人から借入による資金調達に係るコミットメントを取得しています。なお、本合併の完了は、資金調達の実行を条件とするものではありません。

3. ストラクチャー

本合併前

本合併後

米国証券法に関する情報
合併に関する米国証券法上の通知を含む追加情報については、本発表と同時に東京証券取引所のTDnetを通じて公表された英語版開示資料をご参照ください。また、合併に関するさらなる情報は、米国証券取引委員会（SEC）のウェブサイト（http://www.sec.gov）に掲載される予定です。