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三井物産アイ・ファッション株式会社と日鉄物産株式会社の繊維事業の統合に係る統合基本契約及び吸収分割契約締結、並びに日鉄物産株式会社との繊維事業提携に係る株主間契約締結のお知らせ

2021年8月25日


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三井物産株式会社(本社:東京都千代田区、社長:堀 健一、以下「当社」といいます。)は、当社ファッション・繊維事業の中核事業会社である三井物産アイ・ファッション株式会社(本社:東京都港区、以下「MIF」といいます。)及び日鉄物産株式会社(本社:東京都港区、社長:佐伯 康光、以下「日鉄物産」といいます。)と当社の三社間で、MIFと日鉄物産の繊維事業との統合(以下「本統合」といいます。)に関する統合基本契約(以下「本統合契約」といいます。)及び繊維事業の提携に関する株主間契約を締結すること、並びに、MIF及び日鉄物産の間で、MIFが日鉄物産の繊維事業を承継する吸収分割(以下「本分割」といいます。)に関する吸収分割契約(以下「本分割契約」といいます。)を締結することを決定しましたので下記のとおりお知らせします。

1. 本統合の目的

繊維事業分野では国内外の事業環境の変化が加速しています。特に国内アパレル向けのOEM(Original Equipment Manufacturerの略。相手先ブランド製品の受託製造のこと)市場は縮小傾向にあり、新型コロナウイルス感染症による影響も相まって今後更に厳しい状況になることが想定されます。こうした状況下において、繊維事業の事業基盤強化と持続的な成長・発展を検討していた両社の企図が合致したため、当社と日鉄物産は、2021年2月3日付にて本統合について検討する旨の基本合意書を締結、本統合に向けた具体的な協議・検討を進めた結果、今般、本統合に関する契約の締結に至りました。
本統合により、以下の各事項を実現し、統合会社の企業価値向上を目指してまいります。

(1)コア事業であるOEM事業の基盤強化

MIFと日鉄物産の販売力と顧客ネットワーク及び各々が得意とする商品・サービスを組み合わせ、相互補完による相乗効果を最大限に発揮すると共に、本統合による規模を活かし調達面を中心とした効率化、機能強化を追求することにより、事業競争力の向上と強固な事業基盤の構築を目指します。

(2)新たな成長分野での事業機会創出

当社と日鉄物産の両社が有する、川上から川下に至るサプライチェーン全体における事業リソースを最大限に活用し、成長が見込まれる海外市場向けの事業拡大を図ると共に、デジタル技術を駆使した新サービスの提供や、再生利用可能素材の活用、製品リサイクルシステム構築といったサステナビリティを切り口とした新たな事業機会の創出等による持続的な成長を目指します。

(3)顧客への提供価値の深化

当社と日鉄物産両社が長年培ってきた繊維事業の知見や総合力、調達ネットワークをベースに、企画・生産・物流等の各機能工程におけるデジタル・テクノロジーを活用した新たな取組みにより、顧客の変革(コスト削減、業務デジタル化、サステナビリティ対応等)をサポートすることを目指します。

2. 本統合の要旨

(1)本統合及び本分割の日程

契約締結日 2021年8月25日
本分割契約承認株主総会(MIF) 2021年8月25日
実施予定日(効力発生日) 2022年1月1日(予定)

(注)本統合は、本統合を行うにあたり必要な国内外の競争法に基づく関係当局の許認可等の取得及びその他必要な手続を経た上で行う予定です。上記日程は、現時点での予定であり、本統合に係る手続を進める中で、関係当局の許認可等の取得やその他の理由により、上記日程に変更が生じた場合には、速やかに公表します。

(2)本分割の方式

日鉄物産を吸収分割会社とし、MIFを吸収分割承継会社とする吸収分割です。

(3)本分割に係る割当ての内容

MIFは本分割の対価として、MIFの普通新株式4,133株を日鉄物産に割当交付する予定です。その結果、本分割の効力発生日における本分割後の承継会社の出資比率は、当社が50%、日鉄物産が50%となります。これによりMIFは当社の連結子会社から持分法適用会社に異動する予定です。
なお、本分割の効力発生日の前日までに、当社が保有する繊維関連事業の資産等をMIFに現物出資し、MIFが新株として発行する株式を引き受けることにより、当社の保有するMIFの普通株式数は4,133株となる予定です(2021年8月25日現在4,132株)。

(4)本分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い

該当事項はありません。

(5)本分割により増減する資本金

本分割後の承継会社の資本金は、現時点では確定していません。

(6)承継会社が承継する権利義務

MIFは、日鉄物産が繊維事業に関して有する権利義務のうち、本分割契約において規定するものを日鉄物産から承継します。

(7)債務履行の見込み

本分割の効力発生日以後における本分割後の承継会社が負担すべき債務については、履行の見込みに問題はないと判断しています。

3. 本分割に係る割当ての内容の算定経緯

本分割において、日鉄物産に対して割り当てられるMIFの普通株式数の公正性及び妥当性を期すため、当社は外部のファイナンシャル・アドバイザーを起用の上、類似会社比較法及びディスカウンティッド・キャッシュ・フロ-法の手法を採用して算定を行いました。

4. 本分割の当事会社の概要

※下記表は横にスクロールしてご覧ください。

(2021年3月末現在。特記しているものを除く。)

  吸収分割会社 吸収分割承継会社
(1)名称 日鉄物産株式会社 三井物産アイ・ファッション株式会社
(2)所在地 東京都港区赤坂八丁目5番27号 東京都港区北青山三丁目6番12号
(3)代表者の役職・氏名 代表取締役社長 佐伯 康光 代表取締役 社長執行役員 今井 徳
(4)事業内容 鉄鋼、産機・インフラ、繊維、食糧その他の商品の販売及び輸出入業 機能資材、機能テキスタイル、産業資材並びにアパレル・服飾雑貨製品等の調達・販売、ブランドマーケティング、その他繊維・ファッション関連事業
(5)資本金 16,389百万円 865百万円
(6)設立年月日 1977年8月2日 1992年7月3日
(7)発行済株式数 32,307,800株 4,105株
(8)決算期 3月31日 3月31日
(9)従業員数 (単体)1,840名
(連結)9,028名
410名
(10)主要取引銀行 (株)三井住友銀行
(株)三菱UFJ銀行
(株)みずほ銀行
三井住友信託銀行(株)
(株)三井住友銀行
(株)みずほ銀行
(11)大株主及び持株比率
(2021年3月末現在)
日本製鉄株式会社 34.5% 三井物産株式会社 100%
三井物産株式会社(常任代理人 株式会社日本カストディ銀行) 19.9%
株式会社日本カストディ銀行(信託口) 4.9%
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) 4.4%
株式会社日本カストディ銀行(信託口9) 1.6%
(12)当事会社間の関係
資本関係 該当事項はありません。
人的関係 該当事項はありません。
取引関係 該当事項はありません。
関連当事者への該当状況 該当事項はありません。
(13)最近3年間の経営成績及び財政状態(単位:億円)
決算期 日鉄物産(株)(連結) 三井物産アイ・ファッション(株)
2019年3月期 2020年3月期 2021年3月期 2019年3月期 2020年3月期 2021年3月期
純資産 2,493 2,548 2,782 48 64 90
総資産 9,601 8,577 8,834 510 465 399
1株当たり純資産(円) 7,150.13 7,329.73 7,922.37 1,186,248.17 1,575,474.42 2,209,458.81
売上高 25,506 24,802 20,732 1,103 1,082 796
営業利益 361 320 222 18 21 11
経常利益 364 332 256 18 22 13
当期純利益 232 207 159 13 15 9
1株当たり当期純利益(円) 720.68 641.97 493.98 330,322.55 389,628.35 226,498.81
1株当たり配当金(円) 220.00 200.00 160.00 - - -

5. 承継する事業の概要

(1)承継する事業の内容

日鉄物産繊維事業本部の営む繊維事業

(2)承継する事業の経営成績

※下記表は横にスクロールしてご覧ください。

(単位:億円)

  2019年3月期 2020年3月期 2021年3月期
連結売上高 1,508 1,300 984
連結経常利益 44 46 16

(3)承継する資産、負債の項目及び帳簿価額(2021年3月期)

※下記表は横にスクロールしてご覧ください。

(単位:億円、億円未満四捨五入)

資産 負債
営業債権 39 営業債務 106
棚卸資産 79 その他 41
その他 184    
合計 303 合計 148

(注)承継する資産及び負債については、2021年3月31日現在の貸借対照表を基に作成しています。実際に承継する資産及び負債の金額は、上記金額に本分割の効力発生日までの増減を調整したうえで確定します。

6. 本分割後の状況

本分割による分割会社である日鉄物産の名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金、決算期についての変更はありません。
本分割後の承継会社の名称、所在地、代表者の役職・氏名、資本金、決算期について、現時点では確定していません。事業内容については、「4. 本分割の当事会社の概要」に記載の吸収分割承継会社の事業内容から変更ありません。

7. 今後の見通し

本分割により再編に伴う利益を計上する見込みですが、本年8月3日に公表した2022年3月期通期連結業績予想には織り込まれておりません。

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