三井物産株式会社（本社：東京都千代田区、社長：堀 健一、以下「当社」といいます。）は、2025年7月3日付の取締役会決議（以下「本取締役会決議」といいます。）により、下記のとおり、在任条件型譲渡制限付株式報酬及び業績連動型譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分（以下、在任条件型譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分を「本自己株処分（在任条件RS）」、業績連動型譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分を「本自己株処分（業績連動RS）」といい、これらを総称して「本自己株処分」といいます。）を行うことについて決定しましたので、お知らせします。

記

1. 処分の概要

注：本自己株処分により処分される株式数の、本自己株処分前の時点における当社の発行済株式総数に対する割合は0.009％です。

2. 処分の目的及び理由

（1）在任条件型譲渡制限付株式報酬

当社の2022年6月22日開催の第103回定時株主総会において決議された在任条件型譲渡制限付株式報酬制度（以下「在任条件RS制度」といいます。）は、当社の社外取締役を除く取締役（以下「対象取締役（在任条件RS）」といいます。）を対象としており、当社の企業価値増大に向けた中長期インセンティブとすることを目的としています。
また、2024年6月19日開催の第105回定時株主総会決議に基づき、在任条件RS制度では譲渡制限付株式取得の出資財産とするための金銭報酬（以下「本金銭報酬債権（在任条件RS）」といいます。）として、対象取締役（在任条件RS）に対して、年額10億円以内の金銭報酬債権を支給します。
今回は、在任条件RS制度の目的、当社の業況、各対象取締役（在任条件RS）の職責の範囲及び諸般の事情を勘案し、本金銭報酬債権（在任条件RS）合計504,450,000円の支給及び当社普通株式合計177,000株（以下「本株式（在任条件RS）」といいます。）の処分を決定しました。本株式（在任条件RS）の処分においては、在任条件RS制度に基づき、対象取締役（在任条件RS）6名が当社に対する本金銭報酬債権（在任条件RS）の全部を現物出資財産として払込み、本自己株処分（在任条件RS）を受けることとなります。

【在任条件RS制度の概要等】

在任条件RS制度に基づき対象取締役（在任条件RS）に対して支給する金銭報酬債権の総額は、年額10億円を上限とします。各対象取締役（在任条件RS）への具体的な支給時期及び金額については、取締役会の諮問委員会であり、社外取締役（独立役員）が委員長を務める報酬委員会における審議を踏まえ、取締役会において決定します。
当社が在任条件RS制度に基づき新たに発行または処分する普通株式の総数は、年50万株以内（ただし、当社の普通株式の株式分割（当社の普通株式の無償割当てを含みます。）または株式併合が行われた場合、その他譲渡制限付株式として発行または処分される当社の普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、当該総数を、合理的な範囲で調整します。）とし、その1株当たりの払込金額は、当該発行または処分にかかる取締役会決議がなされる日の属する月の直前3か月の東京証券取引所における当社の普通株式の日次終値の平均値（終値のない日を除き、1円未満の端数は切り上げます。）を基礎として、対象取締役（在任条件RS）に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会が決定します。

また、本自己株処分（在任条件RS）は、当社と対象取締役（在任条件RS）との間で、後記3. 記載の内容を含む譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。）が締結されることを条件とします。対象取締役（在任条件RS）が後記3.（1）記載の譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、本株式（在任条件RS）は、譲渡制限期間中、野村證券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座で管理される予定です。

（2）業績連動型譲渡制限付株式報酬

当社の2022年6月22日開催の第103回定時株主総会において決議された業績連動型譲渡制限付株式報酬制度（以下「業績連動RS制度」といいます。）は、当社の社外取締役を除く取締役（以下「対象取締役（業績連動RS）」といいます。）を対象としており、当社の社会的責任を果たしつつ中長期的な業績と企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとすることを目的としています。なお、業績連動RS制度においては、対象取締役（業績連動RS）に加え、取締役を兼務しない当社経営会議メンバーも対象となることから、業績連動RS制度の対象となる取締役を兼務しない当社経営会議メンバー及び対象取締役（業績連動RS）を以下あわせて「対象役員（業績連動RS）」といいます。
また、業績連動RS制度では譲渡制限付株式取得の出資財産とするための金銭報酬（以下「本金銭報酬債権（業績連動RS）」といいます。）として、対象役員（業績連動RS）に対して金銭報酬債権を支給します（なお、対象取締役（業績連動RS）に対して支給する金銭報酬債権は、2024年6月19日開催の第105回定時株主総会決議に基づき、年額6億円以内とします）。
今回は、業績連動RS制度の目的、当社の業況、各対象役員（業績連動RS）の職責の範囲及び諸般の事情を勘案し、本金銭報酬債権（業績連動RS）合計233,700,000円の支給及び当社普通株式合計82,000株（以下「本株式（業績連動RS）」といいます。）の処分を決定しました。本株式（業績連動RS）の処分においては、業績連動RS制度に基づき、対象取締役（業績連動RS）5名が当社に対する本金銭報酬債権（業績連動RS）の全部を現物出資財産として払込み、本自己株処分（業績連動RS）を受けることとなります。なお、本自己株処分（業績連動RS）の処分予定先には、取締役を兼務しない当社経営会議メンバーは含まれません。

【業績連動RS制度の概要等】

業績連動RS制度に基づき対象取締役（業績連動RS）に対して支給する金銭報酬債権（業績連動RS）の総額は、年額6億円を上限とします。また、各対象役員（業績連動RS）への具体的な支給時期及び金額については、取締役会の諮問委員会であり、社外取締役（独立役員）が委員長を務める報酬委員会における審議を踏まえ、取締役会において決定します。
当社が業績連動RS制度に基づき対象取締役（業績連動RS）に対して新たに発行または処分する普通株式の総数は、年30万株以内（ただし、当社の普通株式の株式分割（当社の普通株式の無償割当てを含みます。）または株式併合が行われた場合、その他譲渡制限付株式として発行または処分される当社の普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、当該総数を、合理的な範囲で調整します。）とし、その1株当たりの払込金額は、当該発行または処分にかかる取締役会決議がなされる日の属する月の直前3か月の東京証券取引所における当社の普通株式の日次終値の平均値（終値のない日を除き、1円未満の端数は切り上げます。）を基礎として、対象役員（業績連動RS）に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会が決定します。

また、本自己株処分（業績連動RS）は、当社と対象取締役（業績連動RS）との間で、本割当契約が締結されることを条件とします。対象取締役（業績連動RS）が後記3.（1）記載の譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、本株式（業績連動RS）は、譲渡制限期間中、野村證券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座で管理される予定です。

3. 本割当契約の概要

（1）譲渡制限

対象取締役（在任条件RS）及び対象取締役（業績連動RS）は、本株式（在任条件RS）または本株式（業績連動RS）の処分期日（2025年7月29日）より30年間（以下「譲渡制限期間」といいます。）、本株式（在任条件RS）または本株式（業績連動RS）について、譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができません（以下「本譲渡制限」といいます。）

（2）譲渡制限の解除

上記（1）の定めにかかわらず、対象取締役（在任条件RS）または対象取締役（業績連動RS）が譲渡制限期間（ただし、譲渡制限期間中に、当社の取締役または執行役員のいずれの地位からも退任した場合には、処分期日から当該退任までの期間とします。）中、継続して、当社の取締役または執行役員のいずれかの地位にあったことを条件として、対象取締役（在任条件RS）または対象取締役（業績連動RS）が保有する本株式（在任条件RS）または本株式（業績連動RS）の全部について、譲渡制限期間が満了した時点で本譲渡制限は解除されます。

（3）無償取得事由（クローバック条項）

対象取締役（在任条件RS）または対象取締役（業績連動RS）が、譲渡制限期間中に、法令違反行為を行った場合その他本割当契約で定める一定の事由に該当した場合、当社は、本株式（在任条件RS）または本株式（業績連動RS）の全部または一部を、当然に無償で取得します。

（4）組織再編等における取扱い

上記（1）の定めにかかわらず、当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画その他一定の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合（ただし、当該組織再編等の効力発生日が譲渡制限期間の満了時より前に到来するときに限ります。）には、当社の取締役会決議により、譲渡制限を解除する本株式（在任条件RS）または本株式（業績連動RS）の数及び時期を、必要に応じて合理的に調整するものとします。

4. 処分価額の算定根拠及びその具体的内容

本自己株処分は、在任条件RS制度及び業績連動RS制度に基づく当社の2026年3月期の譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産として行われるものです。1株当たりの処分価額は、恣意性を排除するため、本取締役会決議がなされた日（2025年7月3日）の属する月の直前3か月の東京証券取引所における当社の普通株式の日次終値の平均値である2,850円を基準としました。これは、合理的で、かつ対象取締役（在任条件RS）及び対象取締役（業績連動RS）に特に有利な価額には該当しないものと考えております。

なお、在任条件RS制度及び業績連動RS制度とは別途、当社の取締役を兼務しない執行役員（非居住者を除く）に対しては、事後交付型譲渡制限付株式報酬（リストリクテッド・ストック・ユニット）を、取締役会の決議により付与します。