三井物産株式会社（本社：東京都千代田区、社長：堀 健一、以下「当社」といいます。）は、2023年4月6日付の取締役会決議により、下記のとおり、当社の在任条件型リストリクテッド・ストック・ユニット（以下「本権利」といいます。）に基づく事後交付型譲渡制限付株式報酬としての新株式（以下「本株式」といいます。）の発行（以下「本新株発行」といいます。）を行うことについて決定しましたので、お知らせします。

記

1. 発行の概要

注：
1. 本新株発行により発行される株式数の、本新株発行前の時点における当社の発行済株式総数に対する割合は0.008%です。
2. 上記取締役1名は、当社執行役員在任時に付与された本権利が確定することに伴い株式の割当を行う対象者となります。

2. 発行の目的及び理由

当社は、2022年4月8日開催の取締役会において、当社の取締役を兼務していない執行役員を対象に、当社の中長期的な企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして、「在任条件型リストリクテッド・ストック・ユニット制度」（以下「本制度」といいます。）を導入することを決議しました。
本制度に基づき執行役員7名（うち退任者6名）及び現取締役1名（以下「対象執行役員等」といいます。）に付与した本権利が確定することに伴い、2023年4月6日開催の取締役会において、本新株発行を決定しました。本新株発行においては、本制度に基づき、対象執行役員等が当社に対する金銭報酬債権を現物出資財産として払込み、本株式の発行を受けることとなります。

本制度の概要等

当社は、事業年度毎に、株式報酬制度の一環として本制度の付与対象者に当社普通株式を譲渡制限付きで受領する権利を取締役会の決定に基づき付与します。
各対象執行役員等への具体的な支給時期及び金額については、取締役会の諮問委員会であり、社外役員（独立役員）が委員長を務める報酬委員会における審議を踏まえ、取締役会において決定します。
本制度の1株当たりの払込金額は、当該発行または処分にかかる取締役会決議がなされる日（以下「本取締役会決議日」といいます。）の属する月の直前3か月の東京証券取引所における当社の普通株式の日次終値の平均値（終値のない日を除き、1円未満の端数は切り上げます。）を基礎として、対象執行役員等に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会が決定します。

また、本新株発行は、対象執行役員等との間で、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。）が締結されることを条件とします。対象執行役員等が後記3.（1）記載の譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、本株式は、譲渡制限期間中、当社が指定する証券会社に開設される専用口座で管理される予定です。

3. 本割当契約の概要

（1）譲渡制限

対象執行役員等は、本株式の払込期日（2023年4月28日）より30年間（但し、対象執行役員等のうち2023年3月末日で当社を退職した者については、本株式の払込期日（2023年4月28日）より2023年5月15日までの間）（以下「譲渡制限期間」といいます。）、本株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができません（以下「本譲渡制限」といいます。）。

（2）譲渡制限の解除

上記（1）の定めにかかわらず、対象執行役員等（対象執行役員等のうち2023年3月末日で当社を退職した者を除く。）が本株式の譲渡制限期間満了前に当社の取締役または執行役員のいずれの地位をも退任した場合には、本譲渡制限は解除されます。

（3）無償取得事由（クローバック条項）

対象執行役員等が、譲渡制限期間中に、法令違反行為を行った場合その他本割当契約で定める一定の事由に該当した場合、当社は、本株式の全部または一部を、当然に無償で取得します。

（4）組織再編等における取扱い

上記（1）の定めにかかわらず、当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画その他一定の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（但し、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、無償取得する本株式の数及び本譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとします。

4. 発行価額の算定根拠及びその具体的内容

本新株発行は、本制度に基づく当社の第104期事業年度（2022年4月1日～2023年3月31日）（但し、一部の対象執行役員等については、当社の第101期事業年度（2019年4月1日～2020年3月31日）から第104期事業年度（2022年4月1日～2023年3月31日）またはその一部の事業年度）の譲渡制限付株式報酬のために支給された金銭報酬債権を出資財産として行われるものです。1株当たりの発行価額は、恣意性を排除するため、本取締役会決議日（2023年4月6日）の属する月の直前3か月の東京証券取引所における当社の普通株式の日次終値平均値（終値のない日を除き、1円未満の端数は切り上げます。）である3,906円とされており、合理的と考えます。
なお、この価格は、東京証券取引所プライム市場における当社の普通株式の本取締役会決議日の前営業日（2023年4月5日）における終値である3,950円からのかい離率-1.11%（小数点以下第3位四捨五入。かい離率の計算において、以下同じ。）、1か月（2023年3月6日から2023年4月5日まで）終値単純平均値である3,969円（1円未満切捨て。終値単純平均値において、以下同じ。）からのかい離率-1.59%、3か月（2023年1月6日から2023年4月5日まで）終値単純平均値である3,919円からのかい離率-0.33%、及び6か月（2022年10月6日から2023年4月5日まで）終値単純平均値である3,813円からのかい離率2.44%となっておりますので、対象執行役員等に特に有利な価額には該当しないものと考えております。