三井物産株式会社（本社：東京都千代田区、社長：安永竜夫、以下「当社」といいます。）は、2020年7月10日付の取締役会決議により、下記のとおり、株価連動型譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行（以下「本新株発行」といいます。）を行うことについて決定しましたので、お知らせします。

記

1. 発行の概要

注：本新株発行により発行される株式数の、本新株発行前の時点における当社の発行済株式総数に対する割合は0.02%です。

2. 発行の目的及び理由

当社は、2019年4月26日開催の取締役会において、当社の社外取締役を除く取締役（以下「対象取締役」といいます。）及び取締役を兼務しない執行役員（日本国非居住者である者を除きます。以下、対象取締役と執行役員を総称して「対象取締役等」といいます。）を対象に、当社の中長期的な業績と企業価値の持続的な向上を図る更なるインセンティブを与えるとともに、株主の皆様と同じ目線で一層の価値共有を進めることを目的として、対象取締役等に対して当社の普通株式を報酬として交付する株価連動型譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）を導入することを決議しました（以下本制度に基づき交付される当社の普通株式を「本株式」といいます。）。なお、本制度は、一定期間における当社株価成長率とTOPIX（東証株価指数）成長率との比較により、当該期間経過後に対象取締役等が保有することとなる本株式の数（以下「評価後株式数」といいます。）が変動する、株価連動型の株式報酬制度です。当社株価の変動のみならず、株式市場全体と比較した当社株価のパフォーマンスも考慮することにより、株式市場の成長以上に当社の企業価値を増大させるよう、対象取締役等の意識をより強く喚起していくことをも目的としています。
また、2019年6月20日開催の第100回定時株主総会において、本制度に基づき、譲渡制限付株式取得の出資財産とするための金銭報酬（以下「本金銭報酬債権」といいます。）として、対象取締役に対して、年額5億円以内の金銭報酬債権を支給することにつき、ご承認をいただきました。本制度の概要等につきましては、2019年4月26日付「株価連動型譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ」に記載のとおりです。
今回は、本制度の目的、当社の業況、各対象取締役等の職責の範囲及び諸般の事情を勘案し、本金銭報酬債権合計609,594,170円の支給及び本株式合計384,602株の発行を決定しました。本新株発行においては、本制度に基づき、対象取締役等37名が当社に対する本金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、本株式の発行を受けることとなります。

本制度の概要等

本制度に基づき対象取締役に対して支給する金銭報酬債権の総額は、固定的な基本報酬及び当社が重視する経営指標に基づく業績連動賞与の報酬の額とは別枠で、年額5億円を上限とします。各対象取締役等への具体的な支給時期及び金額については、取締役会の諮問委員会であり、社外取締役（独立役員）が委員長を務める報酬委員会における審議を踏まえ、取締役会において決定します。
当社が本制度に基づき新たに発行または処分する普通株式の総数は、年50万株以内（ただし、当社の普通株式の株式分割（当社の普通株式の無償割当てを含みます。）または株式併合が行われた場合、その他譲渡制限付株式として発行または処分される当社の普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、当該総数を、合理的な範囲で調整します。）とし、その1株当たりの払込金額は、当該発行または処分にかかる取締役会決議がなされる日（以下「本取締役会決議日」といいます。）の属する月の直前3か月の東京証券取引所における当社の普通株式の日次終値の平均値（終値のない日を除き、1円未満の端数は切り上げます。）を基礎として、対象取締役等に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会が決定します。

また、本新株発行は、当社と対象取締役等との間で、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。）が締結されることを条件とします。対象取締役等が後記3.（2）記載の譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、本株式は、譲渡制限期間中、当社が指定する証券会社に開設される専用口座で管理される予定です。

3. 本割当契約の概要

（1）株価連動条件

本取締役会決議日（2020年7月10日）から3年間（3年が経過する前に対象取締役が当社の取締役または執行役員のいずれの地位をも退任した場合には、当該退任日までの期間。以下「評価期間」といいます。）の当社の株価成長率がTOPIX成長率の150%と同じか、または上回った場合、本株式の全部を評価後株式数とします。これに対し、当社の株価成長率がTOPIX成長率の150%を下回った場合には、別紙「株価連動条件の詳細」記載の算定式に従って計算した割合の本株式数を評価後株式数とし、残りの本株式の全部は評価期間満了時点をもって当社が無償取得するものとします。

（2）譲渡制限

対象取締役等は、本株式の払込期日（2020年8月7日）より30年間（以下「譲渡制限期間」といいます。）、本株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができません（以下「本譲渡制限」といいます。）。

（3）譲渡制限の解除

上記（2）の定めにかかわらず、対象取締役等が譲渡制限期間満了前に当社の取締役または執行役員のいずれの地位をも退任した場合には、本譲渡制限は解除されます。

（4）無償取得事由（クローバック条項）

上記（1）の株価連動条件に伴う無償取得に加え、対象取締役等が、譲渡制限期間中に、法令違反行為を行った場合その他本割当契約で定める一定の事由に該当した場合、当社は、本株式の全部または一部を、当然に無償で取得します。

（5）組織再編等における取扱い

上記（2）の定めにかかわらず、当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画その他一定の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（但し、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、無償取得する本株式の数及び本譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとします。

4. 発行価額の算定根拠及びその具体的内容

本新株発行は、本制度に基づく当社の2021年3月期の譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産として行われるものです。1株当たりの発行価額は、恣意性を排除するため、本取締役会決議日（2020年7月10日）の属する月の直前3か月の東京証券取引所市場第一部における当社の普通株式の日次終値平均値である1,585円としました。これは、合理的で、かつ対象取締役等に特に有利な価額には該当しないものと考えております。

なお、日本国非居住者である当社の取締役を兼務しない執行役員に対して、本制度と同等またはこれに準じる条件の株価連動型金銭報酬を支給することを、2020年7月10日付取締役会決議において決定しました。

株価連動条件の詳細

（1）当社株価成長率（*1）がTOPIX（東証株価指数）成長率（*2）の150%と同じ、または上回った場合、交付された本株式数（*3）の全部を評価後株式数とする。
（2）当社株価成長率がTOPIX成長率の150%を下回った場合、以下の算定式に従い計算した株式数を評価後株式数とし、残りの本株式は当社が無償取得する。

（*1）本取締役会決議日から3年間（3年が経過する前に対象取締役等が取締役または執行役員のいずれの地位をも退任した場合には、当該退任日までの期間。（*2）においても同じ。）を評価期間とした当社株価成長率を指し、具体的には以下の式により算出する。
A： 評価期間満了日の属する月の直前3か月の各日の東京証券取引所における当社普通株式の終値平均値
B： 評価期間中における当社普通株式1株当たりの配当金の総額
C： 本取締役会決議日の属する月の直前3か月の各日の東京証券取引所における当社普通株式の終値平均値
当社株価成長率＝（A＋B）÷ C

（*2）本取締役会決議日から3年間を評価期間としたTOPIX成長率を指し、具体的には以下の式で算出する。
D： 評価期間満了日の属する月の直前3か月の各日の東京証券取引所におけるTOPIXの終値平均値
E： 本取締役会決議日の属する月の直前3か月の各日の東京証券取引所におけるTOPIXの終値平均値
TOPIX成長率＝ D ÷ E

（*3）本株式数＝役位に応じて決定される金銭報酬債権額 ÷ 1株当たりの払込金額

評価後株式数のイメージ