三井物産株式会社（本社：東京都千代田区、社長：安永竜夫、以下「当社」といいます。）は、2019年4月26日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、株価連動型譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）の導入を決議し、本制度に関する議案を2019年6月20日開催予定の第100回定時株主総会（以下「本株主総会」といいます。）に付議することといたしましたので、下記のとおり、お知らせいたします。

記

1. 本制度の導入目的等

（1）本制度の導入目的

本制度は、当社の社外取締役を除く取締役（以下「対象取締役」といいます。）を対象に、当社の中長期的な業績と企業価値の持続的な向上を図る更なるインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めるべく、対象取締役に対して当社の普通株式を報酬として交付する制度です（以下本制度に基づき交付される当社の普通株式を「本株式」といいます。）。なお、本制度は、一定期間における当社株価成長率とTOPIX（東証株価指数）成長率との比較により、当該期間経過後に対象取締役が保有することとなる本株式の数（以下「評価後株式数」といいます。）が変動する、株価連動型の株式報酬制度です。当社株価の変動のみならず、株式市場全体と比較した当社株価のパフォーマンスも考慮することにより、株式市場の成長以上に当社の企業価値を増大させるよう、対象取締役の意識をより強く喚起していくことをも目的としています。

（2）本制度の導入条件

本制度は、対象取締役に対して金銭報酬債権を付与し、対象取締役が当該金銭報酬債権全部を現物出資するのと引き換えに本株式を交付するものであり、本制度の導入は、本株主総会において当該金銭報酬債権を支給することにつき株主の皆様のご承認を得られることを条件とします。
なお、現在の当社の対象取締役の報酬は、（1）固定的な基本報酬、（2）当社が重視する経営指標に基づく業績連動賞与及び（3）中長期インセンティブ報酬としての株価条件付株式報酬型ストックオプションにより構成されており、基本報酬の上限額は年額10億円（2017年6月21日定時株主総会決議）、賞与の上限額は年額7億円（2017年6月21日定時株主総会決議）、株価条件付株式報酬型ストックオプションの上限額は上記（1）及び（2）の報酬の額とは別枠で年額5億円（2014年6月20日定時株主総会決議）となっています。本株主総会では、上記（3）の株価条件付株式報酬型ストックオプションを廃止し（既に付与済みのものを除きます。）、これに代えて、本制度を新たに導入し、本制度に係る報酬上限額を年額5億円と設定することにつき、株主の皆様にご承認をお願いする予定です。かかるご承認をいただいた場合、以後、取締役の報酬としての新株予約権を新たに発行しないこととします。

2. 本制度の概要

本制度に基づき対象取締役に対して支給する金銭報酬債権の総額は、上記（1）及び（2）の報酬の額とは別枠で、年額5億円を上限とします。各対象取締役への具体的な支給時期及び金額については、取締役会の諮問委員会であり、社外取締役（独立役員）が委員長を務める報酬委員会における審議を踏まえ、取締役会において決定します。
当社が本制度に基づき新たに発行または処分する普通株式の総数は、年50万株以内（ただし、本株主総会の決議の日以降の日を効力発生日とする当社の普通株式の株式分割（当社の普通株式の無償割当てを含みます。）または株式併合が行われた場合、その他譲渡制限付株式として発行または処分される当社の普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、当該総数を、合理的な範囲で調整します。）とし、その1株当たりの払込金額は、当該発行または処分にかかる取締役会決議がなされる日（以下「本取締役会決議日」といいます。）の属する月の直前3か月の東京証券取引所における当社の普通株式の日次終値の平均値（終値のない日を除き、1円未満の端数は切り上げます。）を基礎として、対象取締役に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会が決定します。
また、本制度による本株式の交付は、当社と対象取締役との間で、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。）が締結されることを条件とします。対象取締役が後記3.（2）記載の譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、当該普通株式は、譲渡制限期間中、当社が指定する証券会社に開設される専用口座で管理される予定です。

3. 本割当契約の概要

（1）株価連動条件

本取締役会決議日から3年間（3年が経過する前に対象取締役が当社の取締役または執行役員のいずれの地位をも退任した場合には、当該退任日までの期間。以下「評価期間」といいます。）の当社の株価成長率がTOPIX成長率の150%と同じか、または上回った場合、本株式の全部を評価後株式数とします。これに対し、当社の株価成長率がTOPIX成長率の150%を下回った場合には、別紙「株価連動条件の詳細」記載の算定式に従って計算した割合の本株式数を評価後株式数とし、残りの本株式の全部は評価期間満了時点をもって当社が無償取得するものとします。

（2）譲渡制限

対象取締役は、本株式の払込期日より30年間（以下「譲渡制限期間」といいます。）、本株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができません（以下「本譲渡制限」といいます。）。

（3）譲渡制限の解除

上記（2）の定めにかかわらず、対象取締役が譲渡制限期間満了前に当社の取締役または執行役員のいずれの地位をも退任した場合には、本譲渡制限は解除されます。

（4）無償取得事由

上記（1）の株価連動条件に伴う無償取得に加え、対象取締役が、譲渡制限期間中に、法令違反行為を行った場合その他本割当契約で定める一定の事由に該当した場合、当社は、本株式の全部または一部を、当然に無償で取得します。

（5）組織再編等における取扱い

上記（2）の定めにかかわらず、当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画その他一定の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（但し、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、無償取得する本株式の数及び本譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとします。

なお、本制度の導入に伴い、対象取締役のほか、当社の取締役を兼務しない執行役員に対しても、本制度と同様の株価連動型譲渡制限付株式報酬（日本国非居住者については本制度と同等またはこれに準じる条件の株価連動型金銭報酬）を、取締役会の決議により支給する予定です。このため、当社の取締役を兼務しない執行役員に対しても、株価条件付株式報酬型ストックオプションを廃止し、以後、執行役員の報酬としての新株予約権を、在外勤務中の付与留保分を除き、新たに発行しないこととします。

株価連動条件の詳細

（1）当社株価成長率（*1）がTOPIX（東証株価指数）成長率（*2）の150%と同じ、または上回った場合、交付された本株式数（*3）の全部を評価後株式数とする。
（2）当社株価成長率がTOPIX成長率の150%を下回った場合、以下の算定式に従い計算した株式数を評価後株式数とし、残りの本株式は当社が無償取得する。

（*1） 本取締役会決議日から3年間（3年が経過する前に対象取締役が当社の取締役または執行役員のいずれの地位をも退任した場合には、当該退任日までの期間。（*2）においても同じ。）を評価期間とした当社株価成長率を指し、具体的には以下の式により算出する。
A： 評価期間満了日の属する月の直前3か月の各日の東京証券取引所における当社普通株式の終値平均値
B： 評価期間中における当社普通株式1株当たりの配当金の総額
C： 本取締役会決議日の属する月の直前3か月の各日の東京証券取引所における当社普通株式の終値平均値
当社株価成長率＝（A＋B）÷ C

（*2） 本取締役会決議日から3年間を評価期間としたTOPIX成長率を指し、具体的には以下の式で算出する。
D： 評価期間満了日の属する月の直前3か月の各日の東京証券取引所におけるTOPIXの終値平均値
E： 本取締役会決議日の属する月の直前3か月の各日の東京証券取引所におけるTOPIXの終値平均値
TOPIX成長率＝D÷E

（*3） 本株式数＝役位に応じて決定される金銭報酬債権額 ÷ 1株当たりの払込金額

評価後株式数のイメージ