リリース | 執行役員に対する株価条件付株式報酬型ストックオプションの割当について - 三井物産株式会社

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執行役員に対する株価条件付株式報酬型ストックオプションの割当について

2015年5月8日


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三井物産株式会社(本社:東京都千代田区、社長:安永竜夫、以下、「当社」という)は、2015年5月8日開催の取締役会において、株価変動によるメリットとリスクを株主の皆様と共有することにより、中長期的な業績と企業価値の持続的な向上への貢献を一層高めるよう、当社執行役員に対し、株価条件を付した株式報酬型ストックオプションを割り当てることに関し、会社法第236条第1項、第238条第1項及び第2項並びに第240条第1項に従い、新株予約権の募集事項を決定し、当該新株予約権を引き受ける者の募集をすること等につき決議しましたので、お知らせいたします。

  1. 募集新株予約権の名称
    三井物産株式会社 平成27年度第1回新株予約権(株価条件付株式報酬型ストックオプション)
  2. 募集新株予約権の総数 68個
    上記総数は割当予定数であり、引受けの申込みがなされなかった場合等、割り当てる募集新株予約権の総数が減少した時は、割り当てる募集新株予約権の総数をもって発行する募集新株予約権の総数とする。
    なお、割当ての対象者(以下、「新株予約権者」という)及びその人数並びに割り当てる募集新株予約権の予定数は以下の通り。
    取締役を兼務しない執行役員 1名 68個
  3. 募集新株予約権の目的である株式の種類及び数
    募集新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各募集新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という)は100株とする。
    ただし、割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整する。
    調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率

    調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときは、効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。
    また、上記以外、割当日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整する。
    上記調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
    付与株式数の調整を行うときは、調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された新株予約権者に通知又は定款に定める方法により公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、適用の日以降速やかに通知又は公告するものとする。
  4. 募集新株予約権の払込金額
    募集新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないものとする。
  5. 募集新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
    各募集新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、募集新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という)に付与株式数を乗じた金額とし、行使価額は1円とする。
  6. 募集新株予約権を行使することが出来る期間
    2018年5月28日から2045年5月27日
  7. 募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
    (1)募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
    (2)募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
  8. 相続人による権利行使
    (1)新株予約権者につき相続が開始された場合は、新株予約権者の法定相続人のうち1名に限り募集新株予約権を行使することができる。
    (2)上記(1)の新株予約権者の法定相続人につき相続が開始された場合は、募集新株予約権を行使することはできない。
  9. 募集新株予約権の行使の条件
    (1)新株予約権者は、当社取締役、執行役員及び監査役*1)のいずれの地位も喪失した日の翌日から起算して10年経過した場合には、以降、募集新株予約権を行使することができないものとする。

    *1)当社取締役及び監査役は、平成27年度第1回新株予約権(株価条件付株式報酬型ストックオプション)の付与対象ではありません。

    (2)新株予約権者は、株価条件(詳細以下の通り)として、割当日から3年間の当社株価成長率がTOPIX(東証株価指数)成長率と同じか、又は上回った場合のみ、割り当てられた新株予約権を全て行使することができ、当社株価成長率がTOPIX(東証株価指数)成長率を下回った場合には、その度合いに応じ、割り当てられた募集新株予約権の一部しか行使することができない(株価条件の詳細は後記の通り)。
    (3)上記6.に定める権利行使期間にかかわらず、新株予約権者は、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、または、当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)には、当該承認決議がなされた日の翌日から15日間に限り募集新株予約権を行使することができるものとする。
    ただし、下記11.に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。
    (4)新株予約権者が、当社の取締役、執行役員又は監査役としての在任期間中に、違法若しくは不正な職務執行、善管注意義務・忠実義務に抵触する行為、又はこれらに準ずる行為があると認められるときは、当社は取締役会の決議によって、当該募集新株予約権者の行使しうる募集新株予約権の数を制限することができ、この場合、当該募集新株予約権者は、かかる制限を超えて募集新株予約権を行使することができないものとする。
  10. 譲渡による募集新株予約権の取得の制限
    譲渡による募集新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
  11. 募集新株予約権の取得条項
    以下の(1)、(2)、(3)、(4)、(5)又は(6)の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、当該承認決議がなされた日から1年以内の日であって取締役会が別途定める日に、当社は無償で募集新株予約権を取得することができる。
    (1)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
    (2)当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
    (3)当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
    (4)当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
    (5)募集新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
    (6)募集新株予約権の目的である種類の株式を全部取得条項付種類株式とした後、当該株式を取得する旨の議案
  12. 組織再編における募集新株予約権の取扱い
    当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る)、又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ)の直前において残存する募集新株予約権(以下、「残存新株予約権」という)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
    (1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
    残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
    (2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
    再編対象会社の普通株式とする。
    (3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
    組織再編行為の条件等を勘案の上、上記3.に準じて決定する。
    (4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
    交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
    (5)新株予約権を行使することができる期間
    上記6.に定める募集新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記6.に定める募集新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
    (6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
    上記7.に準じて決定する。
    (7)譲渡による新株予約権の取得の制限
    譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
    (8)新株予約権の取得条項
    上記11.に準じて決定する。
    (9) その他の新株予約権の行使の条件
    上記9.に準じて決定する。
  13. 募集新株予約権を行使した際に生ずる一株に満たない端数の取決め
    募集新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
  14. 募集新株予約権の割当日
    2015年5月28日
  15. 新株予約権証券
    募集新株予約権に係る新株予約権証券は、発行しない。
  16. 新株予約権の募集事項の規定の読み替えその他の措置に伴う取扱い
    募集新株予約権の募集事項の規定中読み替えその他の措置が必要となるときは、会社法の規定及び募集新株予約権の趣旨に従い、当社が適切と考える方法により、同募集事項の規定を変更できるものとし、かかる変更は同募集事項と一体をなすものとする。

株価条件の詳細

(1)当社株価成長率*1)がTOPIX(東証株価指数)成長率*2)と同じ、又は上回った場合、付与された新株予約権を全て行使できる。
(2)当社株価成長率がTOPIX(東証株価指数)成長率を下回った場合、付与された新株予約権の内の一部*3)しか行使出来ない。

*1)割当日から権利行使期間開始日までの3年間の当社株価成長率で、以下の式で算出。
A:権利行使期間開始日の属する月の直前3か月の各日の東京証券取引所における当社普通株式の終値平均値
B:新株予約権の割当日以後、権利行使期間開始日までの間における当社普通株式1株当たりの配当金の総額
C:新株予約権割当日の属する月の直前3か月の各日の東京証券取引所における当社普通株式の終値平均値
当社株価成長率=(A+B)÷C

*2)割当日から権利行使期間開始日までの3年間のTOPIX(東証株価指数)成長率で、以下の式で算出。
D:権利行使期間開始日の属する月の直前3ヶ月の各日の東京証券取引所におけるTOPIXの終値平均値
E:新株予約権割当日の属する月の直前3か月の各日の東京証券取引所におけるTOPIXの終値平均値
TOPIX成長率=D÷E

*3)行使できる新株予約権の個数=付与された新株予約権の個数×(当社株価成長率÷TOPIX成長率)

ご注意:
本発表資料には、将来に関する記述が含まれています。こうした記述は、現時点で当社が入手している情報を踏まえた仮定、予期及び見解に基づくものであり、既知及び未知のリスクや不確実性及びその他の要素を内包するものです。かかるリスク、不確実性及びその他の要素によって、当社の実際の業績、財政状況またはキャッシュ・フローが、こうした将来に関する記述とは大きく異なる可能性があります。こうしたリスク、不確実性その他の要素には、当社の最新の有価証券報告書、四半期報告書等の記載も含まれ、当社は、将来に関する記述のアップデートや修正を公表する義務を一切負うものではありません。また、本発表資料は、上記事実の発表を目的として作成されたものであり、日本国内外を問わず一切の投資勧誘またはそれに類する行為を目的として作成されたものではありません。

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