三井物産株式会社（本社：東京都千代田区、社長：堀 健一、以下「当社」といいます。）は、2023年7月11日付の取締役会決議により、下記のとおり、在任条件型譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行（以下「本新株発行」といいます。）を行うことについて決定しましたので、お知らせします。

記

1. 発行の概要

注：本新株発行により発行される株式数の、本新株発行前の時点における当社の発行済株式総数に対する割合は0.006%です。

2. 発行の目的及び理由

当社の2022年6月22日開催の第103回定時株主総会において決議された在任条件型譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）は、当社の社外取締役を除く取締役（以下「対象取締役」といいます。）を対象としており、当社の企業価値増大に向けた中長期インセンティブとして更に機能することを目的としています。
また、2019年6月20日開催の第100回定時株主総会決議に基づき、本制度では譲渡制限付株式取得の出資財産とするための金銭報酬（以下「本金銭報酬債権」といいます。）として、対象取締役に対して、年額5億円以内の金銭報酬債権を支給します。
今回は、本制度の目的、当社の業況、各対象取締役の職責の範囲及び諸般の事情を勘案し、本金銭報酬債権合計498,681,900円の支給及び本株式合計96,700株（以下「本株式」といいます。）の発行を決定しました。本新株発行においては、本制度に基づき、対象取締役9名が当社に対する本金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、本株式の発行を受けることとなります。

本制度の概要等

本制度に基づき対象取締役に対して支給する金銭報酬債権の総額は、固定的な基本報酬及び当社が重視する経営指標に基づく業績連動賞与の報酬の額とは別枠で、年額5億円を上限とします。各対象取締役への具体的な支給時期及び金額については、取締役会の諮問委員会であり、社外役員（独立役員）が委員長を務める報酬委員会における審議を踏まえ、取締役会において決定します。
当社が本制度に基づき新たに発行または処分する普通株式の総数は、年50万株以内（ただし、当社の普通株式の株式分割（当社の普通株式の無償割当てを含みます。）または株式併合が行われた場合、その他譲渡制限付株式として発行または処分される当社の普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、当該総数を、合理的な範囲で調整します。）とし、その1株当たりの払込金額は、当該発行または処分にかかる取締役会決議がなされる日（以下「本取締役会決議日」といいます。）の属する月の直前3か月の東京証券取引所における当社の普通株式の日次終値の平均値（終値のない日を除き、1円未満の端数は切り上げます。）を基礎として、対象取締役に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会が決定します。

また、本新株発行は、当社と対象取締役との間で、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。）が締結されることを条件とします。対象取締役が後記3.（1）記載の譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、本株式は、譲渡制限期間中、当社が指定する証券会社に開設される専用口座で管理される予定です。

3. 本割当契約の概要

（1）譲渡制限

対象取締役は、本株式の払込期日（2023年7月26日）より30年間（以下「譲渡制限期間」といいます。）、本株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができません（以下「本譲渡制限」といいます。）。

（2）譲渡制限の解除

上記（1）の定めにかかわらず、対象取締役が譲渡制限期間（ただし、譲渡制限期間中に、対象取締役が当社の取締役または執行役員のいずれの地位からも退任した場合には、本項目においてのみ、本払込期日から当該退任までの期間とする。）中、継続して、当社の取締役または執行役員のいずれかの地位にあったことを条件として、対象取締役が保有する本株式の全部について、本譲渡制限期間が満了した時点（ただし、対象取締役が退任した場合には、当該退任後に初めて到来する7月1日）で本譲渡制限は解除されます。

（3）無償取得事由（クローバック条項）

対象取締役が、譲渡制限期間中に、法令違反行為を行った場合その他本割当契約で定める一定の事由に該当した場合、当社は、本株式の全部または一部を、当然に無償で取得します。

（4）組織再編等における取扱い

上記（1）の定めにかかわらず、当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画その他一定の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合（ただし、当該組織再編等の効力発生日が譲渡制限期間の満了時より前に到来するときに限ります。）には、当社の取締役会決議により、譲渡制限を解除する本株式数及び時期を、必要に応じて合理的に調整するものとします（ただし、2024年7月1日までに当該組織再編等の効力発生日の前営業日が到来する場合は、当該効力発生日をもって、当社の取締役会決議により、本株式の全部を当然に無償で取得するものとします。）。

4. 発行価額の算定根拠及びその具体的内容

本新株発行は、本制度に基づく当社の2024年3月期の譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産として行われるものです。1株当たりの発行価額は、恣意性を排除するため、本取締役会決議日（2023年7月11日）の前日の東京証券取引所における当社の普通株式の日次終値である5,157円としました。これは、合理的で、かつ対象取締役に特に有利な価額には該当しないものと考えております。

なお、当社の取締役を兼務しない執行役員に対しては、事後交付型譲渡制限付株式報酬（リストリクテッド・ストック・ユニット）を、取締役会の決議により付与します。