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簡易略式株式交換による連結子会社(三井食品株式会社)の完全子会社化に関するお知らせ

2012年12月19日


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三井物産株式会社(以下「当社」)は、平成24年12月19日開催の取締役会において、平成25年2月5日を効力発生日として、当社を完全親会社とし、三井食品株式会社(以下「三井食品」)を完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」)を行なうことを決議し、同日付で株式交換契約を締結しましたので、お知らせいたします。
なお、本株式交換は、連結子会社を完全子会社化する簡易株式交換であるため、開示事項・内容を一部省略して開示しています。

1. 本株式交換の目的

当社は三井食品を本株式交換により完全子会社とすることにより、グループ運営の機動性を高め、グループ経営をより一層強化し、更なる一体的且つ効率的な経営体制の確立を図ります。

2. 本株式交換の要旨

(1)本株式交換の日程

取締役会決議日(各当事会社) 平成24年12月19日
株式交換契約締結日(各当事会社) 平成24年12月19日
株式交換の予定日(効力発生日) 平成25年2月5日(予定)

(注1)当社は、会社法第796条第3項に基づき、簡易株式交換の手続により株主総会の承認を得ずに本株式交換を行う予定です。
(注2)三井食品は、会社法第784条第1項に基づき、略式株式交換の手続により株主総会の承認を得ずに本株式交換を行う予定です。

(2)本株式交換の方式
本株式交換は、当社を株式交換完全親会社、三井食品を株式交換完全子会社とする株式交換です。

(3)本株式交換に係る割当ての内容
当社は、株式交換契約に従い、本株式交換に際して、当社が所有する自己の普通株式を、本株式交換により当社が三井食品の発行済株式の全部を取得する時点の直前時における三井食品株主(但し、当社を除きます。)に対し、その所有する三井食品の普通株式1株につき当社の普通株式0.13株の割合で、割当交付します。
当社は、本株式交換により、当社が所有する自己の普通株式59,098株(予定)を交付します。但し、当社が割当交付する自己の普通株式の総数は、三井食品による自己株式の消却等の理由により今後修正される可能性があります。

会社名 三井物産株式会社
(株式交換完全親会社)
三井食品株式会社
(株式交換完全子会社)
株式交換比率 1 0.13

(注1)単元未満株式の取り扱い
本株式交換に伴い、当社の単元未満株式(100株未満の株式)を所有する株主が新たに生じることが見込まれます。金融商品取引所市場において単元未満株式を売却することはできません。なお、当社の単元未満株式を所有することとなる株主の皆様におかれましては、当社の株式に関する以下の制度をご利用いただくことができます。
(1)単元未満株式の買増制度(1単元(100株)への買増し)
会社法第194条第1項の規定及び定款の定めに基づき、当社の単元未満株式を所有する株主が当社に対し、自己の所有する単元未満株式とあわせて1単元となる数の単元未満株式の買増しを請求することができる制度です。
(2)単元未満株式の買取制度(1単元(100株)未満株式の売却)
会社法第192条第1項の規定に基づき、当社の単元未満株式を所有する株主が当社に対し、自己の所有する単元未満株式の買取りを請求することができる制度です。

(注2)1株に満たない端数の取扱い
本株式交換に伴い、当社の1株に満たない端数の交付を受けることとなる三井食品の株主の皆様に対しては、会社法第234条の規定により、その端数の合計数(その合計数に1に満たない端数がある場合は切り捨てるものとします。)に相当する当社の株式を売却し、かかる売却代金をその端数に応じて当該株主に交付します。

(4)株式交換完全子会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
三井食品は、新株予約権及び新株予約権付社債を発行していません。

3. 本株式交換に係る割当ての内容の算定の考え方

当社は、本株式交換の株式交換比率の算定にあたり、公平性・妥当性を確保するため、当社と三井食品はそれぞれ独立した第三者機関に対して当社及び三井食品の株式価値の算定を依頼しました。両第三者機関は、当社の株式価値については市場株価法、三井食品の株式価値についてはDCF法(ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法)と類似会社比準法を採用し、一株当たりの株式価値を算定しました。なお、DCF法の前提とした利益計画において、大幅な増減益を見込んでいる事業年度はありません。
当社及び三井食品は、上記の算定結果を参考に、その後の株価及び業績等の変動見込みを勘案して双方協議の上、上記株式交換比率を決定し、平成24年12月19日付で、株式交換契約を締結しました。株式交換比率については、算定の前提となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、当事者間で協議の上、変更することがあります。
なお、上記第三者機関は、当社及び三井食品の関連当事者(連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則第15条の4、財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第8条第17項)ではありません。

4. 本株式交換の当事会社の概要(平成24年3月31日現在)

  株式交換完全親会社 株式交換完全子会社
(1)名称 三井物産株式会社 三井食品株式会社
(2)所在地 東京都千代田区大手町
一丁目2番1号
東京都中央区八丁堀
2丁目10番9号
(3)代表者の役職・氏名 代表取締役社長 飯島 彰己 代表取締役社長 長原 光男
(4)事業内容 鉄鋼製品、金属資源、機械・インフラ、化学品、エネルギー、生活産業などの分野における商品の販売、輸出入・外国間貿易及び製造。リテール、情報通信、技術、輸送、ファイナンスなどの総合的なサービスの提供。金属資源・エネルギーなどの資源開発事業。IT、再生可能エネルギー、環境関連事業に代表される新分野への事業投資。 酒類、飲料、冷凍・冷蔵食品、生鮮、農畜産物、水産物、林産物、乳製品、菓子、米穀、雑穀、小麦粉類、油脂、塩干物、瓶罐詰、簡易包装食品、麺類、氷、氷菓、惣菜、保存食品、パン類、インスタント食品、茶葉、コーヒー、漬物、健康食品、食品添加物およびその他食品の販売、輸出入並びに製造加工業。
愛玩動物の販売並びに輸出入、およびペットフード、ペット用品、動物用医薬品、飼料、園芸品、肥料の販売、輸出入並びに製造加工業。
(5)資本金 341,481百万円 12,031百万円
(6)設立年月日 昭和22年7月25日 昭和35年9月9日
(7)発行済株式数 1,829,153,527株 351,308,800株
(8)決算期 3月31日 3月31日
(9)大株主及び持株比率 日本マスタートラスト信託銀行(株)(信託口) 8.84%
日本トラスティ・サービス信託銀行(株)(信託口) 7.17%
SSBT OD05 OMNIBUS ACCOUNT-TREATY CLIENTS 2.35%
日本トラスティ・サービス信託銀行(株)(信託口9) 2.34%
三井物産 99.87%
(10)直近事業年度の経営成績及び財政状態
決算期 平成24年3月期(連結) 平成24年3月期
純資産 2,860,810百万円 24,805百万円
総資産 9,011,823百万円 147,457百万円
1株当たり純資産 1,447.34円 70.61円
売上高 10,481,166百万円 603,572百万円
営業利益 348,384百万円 3,460百万円
経常利益 - 3,774百万円
当期純利益 434,497百万円 3,964百万円
1株当たり当期純利益 238.10円 11.28円

5. 本株式交換後の状況

当事会社それぞれについて、名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金、決算期について、上記「4. 本株式交換の当事会社の概要」記載の内容から変更する予定は現在のところありません。

6. 今後の見通し

本株式交換による当社の業績(連結及び単体)への影響は軽微である見通しです。

(参考)当期連結業績予想(平成24年11月2日公表分)及び前期連結実績(単位:百万円)

  当社株主に帰属する当期純利益
当期連結業績予想(平成25年3月期) 310,000
前期連結実績(平成24年3月期) 434,497

ご注意:
本発表資料には、将来に関する記述が含まれています。こうした記述は、現時点で当社が入手している情報を踏まえた仮定、予期及び見解に基づくものであり、既知及び未知のリスクや不確実性及びその他の要素を内包するものです。かかるリスク、不確実性及びその他の要素によって、当社の実際の業績、財政状況またはキャッシュ・フローが、こうした将来に関する記述とは大きく異なる可能性があります。こうしたリスク、不確実性その他の要素には、当社の最新の有価証券報告書、四半期報告書等の記載も含まれ、当社は、将来に関する記述のアップデートや修正を公表する義務を一切負うものではありません。また、本発表資料は、上記事実の発表を目的として作成されたものであり、日本国内外を問わず一切の投資勧誘またはそれに類する行為を目的として作成されたものではありません。

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