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簡易株式交換によるトライネット・ロジスティクス株式会社の完全子会社化に関するお知らせ

2010年2月2日


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三井物産株式会社(本社:東京都千代田区、社長:飯島 彰己、以下「当社」といいます。)は、平成22年2月2日開催の当社取締役会において、平成22年4月1日を効力発生日として、当社を完全親会社とし、トライネット・ロジスティクス株式会社(以下、「TNL」といいます。)を完全子会社とする株式交換(以下、「本株式交換」といいます。)を行なうことを決議し、同日付で株式交換契約を締結いたしましたので、お知らせいたします。

本株式交換に先立ち、TNLは、平成22年年2月2日開催のTNLの取締役会において、TNLの発行済株式総数の100%を保有する三井物産ロジスティクス・ホールディングス株式会社(以下、「MLH」といいます。なお、当社はMLHの発行済株式総数の99.93%を保有しております。)との間で、TNLを存続会社、MLHを消滅会社とする吸収合併(以下、「本合併」といいます。なお、本合併の効力発生日は平成22年3月10日を予定しております。)を行うことを決議し、同日付で、合併契約を締結しております。本合併により、TNLは、当社の間接保有連結子会社から直接保有連結子会社となります。本株式交換の方式及び本株式交換に係る割当ての内容等は、本合併の効力発生を前提として決定しております。

なお、本株式交換は、連結子会社を完全子会社化する簡易株式交換であるため、開示事項・内容を一部省略して開示しています。

1. 株式交換の目的
当社はTNLを本株式交換により完全子会社とすることにより、グループ運営の機動性を高め、グループ経営をより一層強化し、当社グループの物流事業分野の更なる一体的且つ効率的な経営体制の確立を図ります。

2. 株式交換の要旨

(1)株式交換の日程

平成22年2月2日 株式交換取締役会(各当事会社)
平成22年2月2日 株式交換契約締結(各当事会社)
平成22年4月1日(予定) 株式交換効力発生日

(注1)当社は、会社法第796条第3項に基づき、簡易株式交換の手続により株主総会の承認を得ずに本株式交換を行う予定です。
(注2)TNLは、会社法第784条第1項に基づき、略式株式交換の手続により株主総会の承認を得ずに本株式交換を行う予定です。

(2)株式交換の方式
本株式交換は、当社を株式交換完全親会社、TNLを株式交換完全子会社とする株式交換です。当社は、本株式交換により、当社が所有する自己の普通株式7,643株を交付いたします

(3)株式交換に係る割当ての内容
当社は、株式交換契約に従い、本株式交換に際して、当社が所有する自己の普通株式7,643株を本株式交換の効力発生日の前日である平成22年3月31日の最終のTNLの株主名簿に記載または記録されたTNL株主(但し、当社を除きます。)に対し、その所有するTNLの普通株式1株につき当社の普通株式6.12株の割合で、割当交付します。

会社名 三井物産株式会社
(株式交換完全親会社)
トライネット・ロジスティクス株式会社
(株式交換完全子会社)
株式交換比率 1 6.12

(4)株式交換完全子会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
TNLは、新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておりません。

(5)その他
本株式交換の効力発生は、本合併の効力発生を停止条件としています。

3. 株式交換に係る割当ての内容の算定の考え方
当社は本株式交換の株式交換比率の算定にあたり、公平性・妥当性を確保するため、当社から独立した第三者機関に対して当社及びTNLの株式価値の算定を依頼しました。当該第三者機関は、当社の株式価値については市場株価法、TNLの株式価値についてはDCF法(ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法)を採用し、一株あたりの株式価値を算定しました。
当社及びTNLは、上記の算定結果を参考に、その後の株価及び業績等の変動見込みを勘案して双方協議の上、上記株式交換比率を決定し、平成22年2月2日付で、株式交換契約を締結いたしました。なお、株式交換比率については、算定の前提となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、当事者間で協議の上、変更することがあります。
なお、上記第三者機関は、当社及びTNLの関連当事者(連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則第15条の4、財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第8条第17項)ではありません。

4. 株式交換の当事会社の概要(平成21年3月31日現在)

(1)商号 三井物産株式会社
(完全親会社)
トライネット・ロジスティクス株式会社
(完全子会社)
(2)事業内容 鉄鋼製品の製造・販売及び売買、鉄鋼及び非鉄金属の原料・製品の製造・販売及び売買、機械・設備の製造・販売及び売買、リース、ファイナンス、プラント・インフラ等のプロジェクト、化学品の製造・販売及び売買、エネルギー関連の資源開発、石油・ガス及び関連製品の製造・販売及び売買、食料の製造、販売及び売買、大規模小売業者に対するサポートサービス、繊維、消費者向けIT製品などの製造、販売及び売買、メディア・インフォメーションなどの消費者関連業、アウトソーシング、不動産、物流ロジスティクス・サービス、保険事業及び金融関連事業 倉庫業、港湾運送業、海陸運送業、貨物利用運送事業、通関業、損害保険代理業、不動産賃貸業、物流情報処理業務、梱包業、包装業並びに梱包機材・包装資材の販売業、医薬品、医薬部外品、化粧品及び医療機器の製造業
(3)設立年月日 昭和22年7月25日 昭和34年2月12日
(4)本店所在地 東京都千代田区大手町一丁目2番1号 東京都江東区辰巳三丁目7番26号
(5)代表者の役職・氏名 取締役社長 飯島 彰己 取締役社長 信岡 正章
(6)資本金 339,627百万円 1,000百万円
(7)発行済株式数 1,824,928,240株 1,699,344株(※)
(8)純資産 1,881,663百万円(連結) 12,321百万円
(9)総資産 8,364,243百万円(連結) 51,653百万円
(10)決算期 3月31日 3月31日
(11)大株主及び持株比率 日本マスタートラスト信託銀行(株)(信託口) 9.03%
日本トラスティ・サービス信託銀行(株)(信託口) 8.58%
日本トラスティ・サービス信託銀行(株)(信託口4G) 5.88%
(株)三井住友銀行 2.10%
三井物産ロジスティクス・ホールディングス株式会社 100%
(※)

※本合併により、TNLの発行済株式総数は、「1,699,369株」となる予定です。また、本合併によりTNLの大株主及び持株比率は、「三井物産(株)99.93%」となる予定です。

5. 株式交換後の状況
当事会社それぞれについて、商号、事業内容、本店所在地、代表者の役職・氏名、資本金、決算期について、上記「4. 株式交換の当事会社の概要」記載の内容から変更する予定は現在のところありません。

6. 今後の見通し
本株式交換による当社の業績(連結及び単体)への影響は軽微である見通しです。

ご注意:
本発表資料には、将来に関する記述が含まれています。こうした記述はリスクや不確実性を内包するものであり、経営環境の変化などにより実際とは異なる可能性があることにご留意ください。また、本発表資料は、日本国内外を問わず一切の投資勧誘またはそれに類する行為を目的として作成されたものではありません。

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